以案释法：董监高违背增持承诺，投资者可依法维权索赔

以案释法：董监高违背增持承诺，投资者可依法维权索赔

公开承诺制度是我国资本市场极具中国特色的基础性制度，在上市公司控股股东、实际控制人及董监高增持、减持、股份锁定、业绩补偿等场景中应用极为广泛。上市公司相关主体作出的公开承诺，是维系资本市场诚信底线、稳定市场估值与投资者心理预期的重要基石。其中，董监高发布股份增持承诺，历来被市场视作管理层认可公司内在价值、看好企业长期发展前景、稳定二级市场股价、提振全体投资者持股信心的重要利好信号。

但在市场实践中，部分上市公司董事、监事、高管无视资本市场诚信规则，在未做好资金筹备、无真实履约意愿的前提下，随意发布大额增持计划，事后又以各类牵强理由拖延、延期，最终完全不付诸实施，让增持承诺沦为空洞的营销话术，“忽悠式增持”乱象屡禁不止。此类随意爽约公开增持承诺的行为，严重扰乱正常市场秩序，误导投资决策，极大侵害了广大中小投资者的合法权益，亟需司法裁判予以规制与矫正。

金力泰案作为《证券法》修订后全国首例上市公司董监高未履行公开增持承诺引发的证券侵权纠纷案件，填补了此类案件司法认定的实践空白，为后续同类股民维权、股票索赔案件树立了标杆裁判规则，具备极强的示范指引价值。该案的妥善审理，一方面精准打击资本市场忽悠式增持失信乱象，层层压实董监高诚信履约与信息披露法定义务；另一方面为中小投资者依法维权划定清晰路径、明确举证与索赔逻辑，进一步健全资本市场失信行为民事追责体系，对净化市场生态、推进资本市场法治化、诚信化规范建设具有深远意义。

回顾本案完整基本事实：2021年6月15日，金力泰两名核心高管通过上市公司对外发布公告，正式披露股份增持计划，明确计划在六个月窗口期内，合计增持公司A股股份金额不低于3亿元。公告发布后，市场投资者基于管理层增持承诺纷纷入市布局。然而两名高管并未如期履约，反而经由上市公司两次发布延期公告，将增持承诺履行期限一再延后，最终延期至2022年9月30日。截至期限届满当日盘后，公司正式公告确认两名高管自始至终未开展任何实际增持操作，3亿元增持承诺彻底落空。

事件发生后，证券监管机构迅速介入，上海证监局对两名高管分别出具行政警示函，深交所亦对二人作出公开谴责的纪律处分，正式认定其行为构成违反上市公司承诺监管规则的失信行为。多名受损投资者为维护自身合法权益，委托王智斌律师团队提起证券民事赔偿诉讼，向两名违诺高管主张投资差额损失、佣金、印花税等全部损失。上海金融法院经全面审理，于2025年作出一审生效判决，判令两位作出虚假增持承诺的高管对投资者实际损失承担全额赔偿责任。2026年被告上诉被驳回，一审判决生效。

本案司法裁判重点确立了“谁作出承诺、谁自行担责”的核心追责原则，同时清晰划定上市公司责任豁免的法定标准。司法实践明确：在董监高以个人名义对外作出增持等公开承诺的情形下，只要上市公司严格按照监管规则履行信息披露流程，尽到了公告发布、事项进展披露等基本审查义务，且无任何证据能够证明上市公司明知或应知董监高存在虚假陈述、无意履约的情形，上市公司即无需为董监高的个人违诺行为承担虚假陈述民事赔偿连带责任。

案涉增持承诺完全由公司高管以个人名义作出，属于个人向资本市场作出的单方义务承诺，并非上市公司的法人意志与意思表示，上市公司仅负有依规披露、合规公示的程序性义务。本案中金力泰上市公司全程依规披露增持计划、两次延期进展及承诺到期未履行结果，已完全尽到信息披露合规审查与及时公示职责，不存在协助隐瞒、共同造假或配合发布误导性公告的情形。据此法院最终认定上市公司无需承担任何连带赔偿责任，全部投资者损失由作出承诺、违背承诺的两名高管独立承担。

法院在审理中进一步查实，案涉两名高管主观上自始便不具备按期、足额履行增持承诺的真实意愿，事前未落实资金安排、无实质性履约准备，却贸然向市场释放大额增持利好信号。增持承诺信息一经公开披露，客观上对整个证券市场走势和广大投资者的投资判断、持股预期形成严重误导。面对投资者索赔，两名高管提出的免责抗辩理由明显缺乏合理性、不符合市场常理，不能构成法定免责事由。结合违诺曝光后公司股价大幅波动等事实，案涉违诺行为的重大性依法得以确认，完全符合证券侵权责任的构成要件。

在投资者损失认定与因果关系判断层面，本案沿用证券侵权纠纷一贯适用的交易因果关系与损失因果关系推定规则，极大降低了普通中小投资者的举证门槛与维权难度。投资者只需举证证明：自身在公开承诺发布之后、违诺失信事实正式揭露之前买入涉案股票，并在揭露日后继续持有或卖出股票产生实际亏损，即可直接推定投资损失与义务人违背公开承诺、虚假误导市场的行为存在法律上的因果关系，无需逐一举证证明自身完全信赖承诺而交易。最终法院结合专业机构损失核定结果，判令两名高管对投资者合理投资差额损失、交易佣金、印花税等全部损失予以全额赔付，切实保障了中小投资者的合法求偿权。