全国首例可转债虚假陈述责任纠纷案：一审胜诉（新司法解释后）

全国首例可转债虚假陈述责任纠纷案：一审胜诉（新司法解释后）

上海明伦律师事务所王智斌律师团队代理本案，本案被告为辉丰股份，涉及的标的为辉丰转债。近日，江苏省南京市中级人民法院就本案作出一审判决，部分支持了可转债投资者的合理诉讼请求。

经检索，本案为《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（下称《虚假陈述司法解释》）与《全国法院审理债券纠纷案件座谈会纪要》（下称《债券会议纪要》）颁布后的，首例可转债虚假陈述判决。

一、案件基本背景

辉丰股份因在定期报告中虚增营业收入与营业成本、环保事项披露与事实不符、临时公告信息披露不准确等行为，被中国证券监督管理委员会江苏监管局作出《行政处罚决定书》。此前生效民事判决已认定，辉丰股份的虚假陈述行为违反《中华人民共和国证券法》及《上市公司信息披露管理办法》相关规定，内容具有重大性，同时明确案涉虚假陈述行为实施日为2017年4月26日，揭露日为2018年4月20日。

多名可转债投资者因在虚假陈述实施日之后、揭露日之前买入辉丰股份发行的可转债，因虚假陈述行为遭受投资损失，遂向法院提起诉讼，主张辉丰股份承担赔偿责任。

二、法院裁判核心观点

法院审理认为，可转债属于《中华人民共和国证券法》规定的具有股权性质的证券，信息披露义务人负有保证信息披露真实、准确、完整的法定义务，投资者免受欺诈的法定权利不因证券种类而存在差异。

本案中，原告在案涉虚假陈述实施日至揭露日期间买入对应债券，辉丰股份未能举证证明存在阻断交易因果关系的情形，应当认定原告的交易行为与虚假陈述存在因果关系，辉丰股份需就其虚假陈述行为向可转债投资者承担赔偿责任。

关于损失认定，法院以投资者实际损失为核心核定赔偿范围，对于辉丰股份已履行还本付息义务的债券部分，不予认定投资损失，同时未将佣金和印花税损失纳入赔偿范围。

三、案件一审判决结果

江苏省南京市中级人民法院作出一审判决，判令辉丰股份向适格原告支付本金损失、对应利息及后续利息，驳回了部分原告的诉讼请求，同时驳回了其余原告的其他诉讼请求。

四、律师解读

（一）本案裁判的法律适用逻辑

本案法院围绕两大核心争议焦点，分别适用《虚假陈述司法解释》）与《债券会议纪要》，采用了“先定责、后定损”的递进式适用逻辑：

1. 以《虚假陈述司法解释》为核心定责依据，解决赔偿责任是否成立的定性问题。法院先以生效判决固定虚假陈述行为的重大性、实施日与揭露日，再严格适用该司法解释，逐一核对交易因果关系成立的法定要件，确认原告交易行为与案涉虚假陈述存在法定关联，同时排除责任阻断的法定情形，最终认定辉丰股份应当对案涉可转债投资者承担虚假陈述侵权赔偿责任，为可转债投资者维权奠定了权利基础。

2. 以《债券会议纪要》为核心定损依据，解决赔偿范围与损失核算的定量问题。在责任成立的基础上，法院基于可转债的还本付息属性，适用该纪要确立的“实际损失赔偿”原则划定赔偿边界，剔除已完成还本付息的无损失部分，同时严格按照纪要规定的计算方式核算投资者本金损失与利息，最终锁定赔偿责任范围。

（二）律师观点

对于法院适用《债券会议纪要》核算投资者损失的裁判理由，王智斌律师认为仍有讨论空间。

证券欺诈侵权责任的核心逻辑，是虚假陈述行为导致证券价格扭曲，投资者因信息欺诈作出错误交易决策，最终因虚假陈述揭露后的价格下跌产生差额损失，被告应赔付的是原告投资者多付出的成本，这一点可转债投资者与股票投资者并无不同。

本案中，案涉可转债是与虚假陈述直接关联的上市交易证券，其交易价格受上市公司虚假陈述行为直接影响，投资者的损失是虚假陈述侵权直接导致的交易差额损失，应适用证券虚假陈述侵权的统一损失核算规则。

广州中院审理的海印转债虚假陈述索赔案，裁判于《债券会议纪要》正式颁布施行之前，该案参照股票虚假陈述规则确立的裁判逻辑，与王智斌律师此前主张的证券欺诈理论损失核算模型完全契合。

而本次辉丰转债一审案件中，法院则考量了可转债以还本付息为核心的固有债性属性，优先适用《债券会议纪要》的债券专门规则作出裁判。两案裁判规则的核心分歧，集中于可转债虚假陈述纠纷中债券投资者实际损失的法定界定标准，各有其时代背景和一定的合理性。

备注说明：

1.相关判决书可在微信服务号 “索赔吧”-“成功案例” 栏目中查阅

2.本成功案例发布时间：2026 年 04 月 15 日