会计师事务所的四类免责情形

会计师事务所并非只要审计对象造假就必然担责。依据《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（法释〔2022〕2号）第十九条，会计师事务所能够证明四类情形之一的，人民法院应当认定其没有过错。该规定于2021年12月30日经最高人民法院审判委员会第1860次会议通过，自2022年1月22日起施行。

第一类：走完程序仍没发现错误

按照执业准则、规则确定的工作程序和核查手段并保持必要的职业谨慎，仍未发现错误的，认定没有过错。这一情形的落脚点是「过程合规」而非「结果正确」。

法院审查时参考行业执业规范规定的工作范围和程序要求，结合核查验证工作底稿认定是否存在过错。也就是说，底稿能否还原出完整的核查链条，往往比一句「我们查过了」更重要。

第二类：被外部单位的不实证明骗过

审计业务必须依赖的金融机构、供应商、客户等相关单位提供不实证明文件，保持必要职业谨慎仍未发现的，认定没有过错。典型场景是函证回函、银行流水、交易合同本身即为伪造。

需要留意，这一免责有前提：相关单位提供的文件属于审计业务「必须依赖」的范围，且会计师事务所已保持必要职业谨慎。如果函证程序本身存在明显疏漏，仅以「对方造假」抗辩，未必能成立。

与之呼应的是第二十二条，有证据证明发行人的供应商、客户以及为其提供服务的金融机构等明知财务造假仍提供合同、发票、存款证明等予以配合的，原告可请求其与发行人等责任主体赔偿损失。王智斌律师团队提示，审计机构免责与「帮凶」担责是两条并行的认定路径，关键区别在于主观上是否明知。

第三类：发现舞弊迹象后发出警告

已对舞弊迹象提出警告并在审计报告中发表了审慎审计意见的，认定没有过错。这一情形强调的是审计机构的「吹哨」动作留痕。

实务中，警告是否明确、审慎意见是否落到审计报告文本中，是判断能否适用该情形的核心。仅在内部沟通中提及而报告未体现，抗辩效果会打折扣。

第四类：其他能够证明没有过错的情形

第十九条第四项为兜底条款，能够证明没有过错的其他情形同样可以免责。第十八条同时划定边界：证券服务机构的责任限于其工作范围和专业领域。

换言之，会计师事务所不对律师事务所、资信评级机构、资产评估机构、财务顾问的专业事项负责，也不对超出审计工作范围的事项负责。这一边界在共同被告案件中是常见的抗辩切入点。

投资者常见问题

问：审计机构被处罚了，是不是就一定要赔我的损失？ 答：不一定。行政处罚与民事赔偿的认定标准不同，法院仍会依据第十九条审查会计师事务所是否存在过错，以及虚假陈述与你的损失之间是否有因果关系。

问：揭露日之后买入的股票还能向会计师事务所索赔吗？ 答：一般不能。依据第十一条，交易因果关系成立要求你在虚假陈述实施日之后、揭露日或更正日之前实施相应交易行为，揭露日之后买入通常不在索赔区间内。

问：会计师事务所能不能以「上市公司自己造假」为由完全免责？ 答：不能当然免责。第十八条明确，法院会参考执业规范的工作范围和程序要求，结合核查验证工作底稿认定其是否存在过错，是否尽责才是判断标准。

问：我的损失里有一部分是大盘下跌造成的，会影响赔偿吗？ 答：可能影响。依据第三十一条，被告举证证明损失部分或全部由证券市场风险、上市公司内外部经营环境等其他因素导致的，相应减轻或免除责任的抗辩理由应当予以支持。

本文内容依据《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（法释〔2022〕2号）等公开法律文件及公开司法案例整理，供投资者了解维权常识参考，不构成法律意见，具体案件处理以司法认定为准。

作者：王智斌律师团队