律师事务所、评级机构在虚假陈述中承担多大责任？

证券服务机构在虚假陈述案件中并非对全部披露内容负责，其责任限于自身的工作范围和专业领域。2022年1月22日起施行的《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（法释〔2022〕2号）第十八条对此作出明确规定，这一条也是律师事务所、资信评级机构等中介机构责任边界认定的核心依据。

责任限于专业领域：律师事务所不必为财务数据背书

第十八条的核心结论是：证券服务机构的责任限于其工作范围和专业领域。该条列举的主体包括会计师事务所、律师事务所、资信评级机构、资产评估机构、财务顾问等。

法院在认定这类机构是否存在过错时，参考的是行业执业规范规定的工作范围和程序要求，并结合核查验证工作底稿进行判断。也就是说，判断标准不是"披露文件最终是否真实"，而是"该机构在自己的专业范围内是否尽到了应有的核查义务"。

对普通投资者而言，这意味着起诉时需要区分不同中介机构各自负责的内容。律师事务所出具法律意见书，通常针对的是法律事项；财务报表的审计意见由会计师事务所出具。两者的注意义务范围不同，过错认定也分别进行。

合理信赖其他机构的专业意见，可以成为免责理由

证券服务机构对超出自身专业领域的内容，经审慎核查后形成合理信赖的，不认定存在过错。这一逻辑在第十七条关于保荐机构、承销机构的规定中有直接体现：对有专业意见支持的内容，经审慎核查排除职业怀疑并形成合理信赖的，认定没有过错。

第十八条同样强调"参考行业执业规范规定的工作范围和程序要求"，其含义是各机构只需对自己的专业事项负责。律师不需要对审计数据作独立验证，评级机构也不需要重新审计财务报告。

但这一免责并非无条件。前提是该机构已按执业规范完成本专业范围内的核查程序，并留有工作底稿。如果连自身专业范围内的事项都未尽职，就不能以"信赖他人"为由主张免责。

王智斌律师团队提示，投资者在评估中介机构责任时，需先厘清该机构在披露文件中实际出具了哪部分意见，再判断其是否在专业范围内尽到核查义务。

过错限于故意和重大过失，一般过失不构成担责基础

第十三条规定，证券法第八十五条、第一百六十三条所称的过错，限定为故意和重大过失两种情形。具体包括：故意制作、出具存在虚假陈述的信息披露文件，或者明知存在虚假陈述而不予指明、予以发布；以及严重违反注意义务，对虚假陈述的形成或者发布存在过失。

这意味着，中介机构的一般性工作瑕疵，未必能达到承担民事赔偿责任的门槛。原告需要证明的是"严重违反注意义务"，而非任何程度的疏忽。

结合第十八条，过错认定的具体路径是：先确定该机构的工作范围和专业领域，再对照行业执业规范判断其是否严重违反注意义务，最后结合核查验证工作底稿形成结论。三个环节缺一不可。

投资者常见问题

问：律师事务所需要对上市公司的财务造假负责吗？ 答：一般不需要。依据第十八条，证券服务机构的责任限于其工作范围和专业领域，律师事务所通常只对法律事项出具意见，财务数据属于会计师事务所的审计范围。

问：评级机构给出了高评级，结果公司造假，能索赔吗？ 答：需要看评级机构在自身专业范围内是否严重违反注意义务。第十八条要求参考行业执业规范的工作范围和程序，结合核查验证工作底稿认定过错，并非评级结果错误就必然担责。

问：中介机构说"信赖了其他机构的意见"，就一定能免责吗？ 答：不一定。合理信赖的前提是本机构已按执业规范完成自身专业范围内的核查程序。如果连自己负责的部分都未尽职，不能以信赖他人为由主张没有过错。

问：怎么判断一家中介机构是否"严重违反注意义务"？ 答：法院会参考行业执业规范规定的工作范围和程序要求，结合核查验证工作底稿综合认定。第十三条将过错限定为故意和重大过失，一般性疏忽通常不构成赔偿责任的基础。

本文内容依据《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（法释〔2022〕2号）等公开法律文件及公开司法案例整理，供投资者了解维权常识参考，不构成法律意见，具体案件处理以司法认定为准。

作者：王智斌律师团队