重大资产重组造假，投资者能直接起诉交易对方吗

重大资产重组的交易对方提供的信息不符合真实、准确、完整要求，导致公司披露的信息存在虚假陈述的，投资者可以直接把该交易对方与发行人一并列为被告索赔。这一规则来自《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（法释〔2022〕2号）第二十一条，该规定自2022年1月22日起施行。

交易对方为什么会被列为被告

结论是：交易对方不是信息披露义务人，但仍可能对投资者承担赔偿责任。第二十一条明确，公司重大资产重组的交易对方所提供的信息不符合真实、准确、完整的要求，导致公司披露的信息存在虚假陈述，原告起诉请求判令该交易对方与发行人等责任主体赔偿损失的，人民法院应当予以支持。

这一条针对的是重组实务中的常见结构：标的资产的业绩、权属、财务数据由交易对方提供，上市公司据此编制并披露重组文件。信息源头失真，披露文件随之失真，责任就不能只落在披露端。

需要区分的是，第二十一条解决的是「告谁」的问题，不是「能不能赔」的问题。是否构成虚假陈述、是否具有重大性、交易因果关系是否成立，仍要按法释〔2022〕2号的一般规则逐项判断。

索赔区间怎么划：实施日与揭露日

结论是：投资者能否索赔，取决于买入时点是否落在实施日之后、揭露日或更正日之前。第七条规定，虚假陈述实施日是指信息披露义务人作出虚假陈述或者发生虚假陈述之日；在证券交易场所网站或符合规定条件的媒体上公告发布具有虚假陈述内容的信息披露文件，以披露日为实施日。

第八条规定，虚假陈述揭露日是指虚假陈述在具有全国性影响的报刊、电台、电视台或监管部门网站、交易场所网站、主要门户网站、行业知名的自媒体等媒体上，首次被公开揭露并为证券市场知悉之日。除当事人有相反证据足以反驳外，监管部门以涉嫌信息披露违法为由对信息披露义务人立案调查的信息公开之日，应当认定为揭露日。

第十一条进一步列明交易因果关系成立的三项条件：信息披露义务人实施了虚假陈述；原告交易的是与虚假陈述直接关联的证券；原告在虚假陈述实施日之后、揭露日或更正日之前实施了相应的交易行为。王智斌律师团队提示，投资者需对照实施日与揭露日核对自己的买入时间是否处于索赔区间，这是决定能否主张权利的第一道门槛。

损失怎么算，时效从哪天起算

结论是：赔偿以实际损失为限，时效一般从揭露日或更正日起算。第二十五条规定，信息披露义务人在证券交易市场承担民事赔偿责任的范围，以原告因虚假陈述而实际发生的损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税。

第二十六条规定了基准日的确定方式：自揭露日或更正日起，被虚假陈述影响的证券集中交易累计成交量达到可流通部分100％之日为基准日；累计换手率在10个交易日内达到可流通部分100%的，以第10个交易日为基准日；在30个交易日内未达到的，以第30个交易日为基准日。揭露日或更正日起至基准日期间每个交易日收盘价的平均价格，为损失计算的基准价格。

第三十二条规定，当事人主张以揭露日或更正日起算诉讼时效的，人民法院应当予以支持；揭露日与更正日不一致的，以在先的为准。对于虚假陈述责任人中的一人发生诉讼时效中断效力的事由，应当认定对其他连带责任人也发生诉讼时效中断的效力。

投资者常见问题

问：重组交易对方不是上市公司，也能被起诉吗？ 答：可以。依据法释〔2022〕2号第二十一条，交易对方提供的信息不符合真实、准确、完整要求，导致公司披露存在虚假陈述的，原告请求其与发行人等责任主体赔偿损失的，人民法院应当予以支持。

问：揭露日之后买入的股票还能索赔吗？ 答：一般不能。第十二条规定，交易行为发生在实施前，或揭露、更正之后的，人民法院应当认定交易因果关系不成立。

问：重组消息公布后股价大涨才买入，会影响索赔吗？ 答：可能影响。第十二条规定，交易行为是受到虚假陈述实施后发生的上市公司收购、重大资产重组等其他重大事件影响的，交易因果关系不成立。

问：诉讼时效从哪天开始算？ 答：第三十二条规定，以揭露日或更正日起算的，人民法院应予支持；两者不一致的，以在先的为准。

本文内容依据《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（法释〔2022〕2号）等公开法律文件及公开司法案例整理，供投资者了解维权常识参考，不构成法律意见，具体案件处理以司法认定为准。

作者：王智斌律师团队