深圳市天地（集团）股份有限公司信息披露违规详情
一、违规主体
深圳市天地（集团）股份有限公司（原证券代码：000023.SZ，现证券代码：400249，曾用简称：深天地 A、*ST 深天、深天 3）；涉事相关责任人包括公司实际控制人、时任董事长兼总经理林宏润、时任财务总监吴汉雄、时任职工董事林剑锐、时任董事长及总经理林思存，其中林宏润、吴汉雄为直接负责的主管人员，林剑锐、林思存为其他直接责任人员。
二、违规类型
信息披露违法违规，未按规定披露重大对外担保事项、非经营性资金往来的关联交易事项，构成信息披露重大遗漏，未遵守证券市场信息披露 “真实、准确、完整、及时” 的法定准则，行为违反《中华人民共和国证券法》第七十八条、第七十九条、第八十条相关规定，属于《证券法》第一百九十七条所述违法行为。
三、违规时间线
2021 年 4 月 - 12 月：公司发生违规质押担保及非经营性资金占用行为，均未履行信息披露义务；2023 年 4-5 月：深交所就公司资金占用、违规担保事项下发问询函，相关违规事实曝光；2023 年 8 月 30 日：公司及实际控制人收到证监会立案告知书；2024 年 8 月 5 日：公司及相关责任人收到深圳证监局《行政处罚事先告知书》；2024 年 12 月 27 日：深圳证监局作出《行政处罚决定书》〔2024〕27 号；2025 年 1 月 6 日：公司及相关责任人收到上述行政处罚决定书。
四、核心违规事实
未披露重大担保事项：2021 年 4 月、10 月，公司全资孙公司深圳市天地宝创新材料有限公司两次以 1.28 亿元定期存单为第三方贷款提供质押担保，涉事金额分别占公司最近一期经审计净资产 21.37%、20.63%，未履行审批及信息披露程序；
未披露关联交易及资金占用：2021 年 12 月至 2023 年 7 月，实际控制人指使相关人员通过虚构交易、制作无商业实质文件等方式，多次非经营性占用公司资金；截至 2024 年 4 月 30 日，资金占用余额 1.37 亿元，占公司经审计净资产 685%，相关关联交易未按规定披露；
公司未在 2021 年半年度报告、年度报告及 2022 年半年度报告中披露上述事项，构成信息披露重大遗漏。
五、监管处罚结果
依据《中华人民共和国证券法》相关规定，中国证券监督管理委员会深圳监管局作出《行政处罚决定书》〔2024〕27 号：对深圳市天地（集团）股份有限公司责令改正，给予警告，并处以 400 万元罚款；对实际控制人、时任董事长兼总经理林宏润给予警告，并处以 800 万元罚款；对时任财务总监吴汉雄给予警告，并处以 100 万元罚款；对时任职工董事林剑锐给予警告，并处以90万元罚款；对时任董事长及总经理林思存给予警告，并处以 80万元罚款；相关责任人员按违法情节承担对应法律责任。
六、违规核心问题
公司内部治理机制存在严重缺陷，信息披露管理制度未有效执行，对重大担保、资金划转未履行严格的审批核查程序；相关责任人员未勤勉尽责，实际控制人组织、指使实施违法违规行为，财务、董监高相关人员配合执行或未有效制止；公司未严格履行信息披露法定义务，重大事项长期未及时、完整披露，严重损害投资者知情权，破坏资本市场正常交易秩序。
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