刑事立案等情形下，上市公司信息披露义务梳理

——依据2021年修订《上市公司信息披露管理办法》第三十条的体系化梳理  

（文中“《办法》”均指2021年修订的《上市公司信息披露管理办法》）

一、公司董事、监事、高级管理人员被公安机关立案  

1. 披露义务：原则上不强制披露。  

2. 条文依据：《办法》第三十条将“涉嫌犯罪被依法采取强制措施”列为重大事件，未把“立案”本身纳入；公安机关的纯立案阶段，高管人身自由未受限，经营影响尚不确定，故不触发即时披露义务。  

3.

二、公司董事、监事、高级管理人员被中国证监会立案  

1. 披露义务：立即披露。  

2. 条文依据：《办法》第三十条第（十六）项——“董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被中国证监会立案调查”属于重大事件，上市公司应当“立即披露，说明事件起因、现状和可能影响”。  

三、公司董事、监事、高级管理人员被监察机关或其他有权机关立案  

1. 披露义务：区分两种情形

   ① 仅立案、未被限制人身自由——不强制披露；

   ② 同时被采取留置等强制措施——随强制措施一并立即披露。  

2. 条文依据：《办法》第三十条第（十七）项——“董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责”属于重大事件；交易所《上市规则》第7.7.6条亦要求对“涉嫌犯罪被依法采取强制措施”即时披露。 

四、上市公司自身被公安机关立案  

1. 披露义务：立即披露。  

2. 条文依据：《办法》第三十条第（十一）项——“公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚”属于重大事件；公安机关属于“有权机关”，其刑事立案即触发披露义务。

五、上市公司自身被中国证监会立案  

1. 披露义务：立即披露。  

2. 条文依据：同条第（十六）项已将“公司涉嫌违法违规被中国证监会立案调查”明确列为重大事件。 

六、上市公司主体被有权机关立案调查

1. 披露义务：立即披露。

2. 条文依据：《办法》第三十条第（十一）项："公司涉嫌犯罪被依法立案调查"属于重大事件，未限定调查机关，故公安机关、检察机关、监察机关等对上市公司本身的刑事立案均触发披露义务。

七、控股股东、实际控制人被立案调查

1. 披露义务：立即披露。

2. 条文依据：

• 《办法》第三十条第（十六）项："控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被中国证监会立案调查"必须披露；

• 《办法》第三十条第（十七）项："控股股东、实际控制人涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施"必须披露；

• 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号》  明确将"控股股东、实际控制人被立案调查"列为重大事项，要求及时披露；

• 监管实践：深交所2024年对豪尔赛案认定"原控股股东、实际控制人被公安机关执行逮捕"未及时披露构成违规。

3. 适用范围：对于控股股东、实际控制人被公安机关、检察机关立案侦查，虽《办法》未直接列举，但依据交易所规则及"重大性"原则，监管实践均要求立即披露。

八、公司董事、监事、高级管理人员被侦查机关采取刑事强制措施  

1. 披露义务：立即披露。  

2. 条文依据：

   （1）《证券法》第八十条：“董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施”；

   （2）《办法》第三十条同项；

   （3）沪深《上市规则》第7.7.6条——“涉嫌犯罪被依法采取强制措施”应当在两个交易日内公告。

   披露范围：拘传、取保候审、监视居住、拘留、逮捕等均属“强制措施”。  

九、上市公司自身被采取刑事强制措施（查封、扣押、冻结等）  

1. 披露义务：立即披露。  

2. 条文依据：

   （1）第三十条第（十一）项已涵盖“公司涉嫌犯罪被依法调查”及“主要资产被查封、扣押、冻结”；

   （2）如强制处分对生产经营产生重大影响，应同时适用第（九）项“主要资产被查封、扣押、冻结”予以披露。  

十、披露时限与责任  

1. 触发时点：上市公司知悉或应当知悉之日。  

2. 披露时限：立即编制临时报告，最迟不得晚于两个交易日；紧急情况下应先行披露提示性公告。  

3. 违规后果：未及时披露将构成《证券法》第一百九十七条项下的“未按照规定披露信息”，公司面临50万元以上500万元以下罚款，直接责任人处20万元以上200万元以下罚款；情节严重、造成投资者重大损失的，可被追究《刑法》第一百六十一条“违规不披露重要信息罪”刑事责任。 

结语

上市公司应以“重大性”与“投资者决策影响”为核心，建立跨部门信息收集机制，确保在知悉或应当知悉刑事立案、强制措施的当日即履行信息披露义务，避免因迟延或遗漏而触发行政乃至刑事责任。