刑事立案等情形下，上市公司信息披露义务体系化指引

——基于2021年《上市公司信息披露管理办法》及监管实践的梳理

核心原则

上市公司信息披露义务的触发核心，在于判断事件的“重大性”及其对投资者决策、公司经营的“重大影响”。在刑事立案、调查等特殊情形下，披露义务的认定遵循“主体有别、机关有别、措施有别”的逻辑，具体梳理如下。

一、以主体为纲：不同主体的披露义务触发点

（一）上市公司自身被立案或调查

披露规则：任何有权机关对上市公司本身启动立案调查，均需立即披露。

1. 被中国证监会立案调查

• 义务：立即披露。

• 依据：《办法》第三十条第（十六）项明确规定“公司涉嫌违法违规被中国证监会立案调查”为重大事件。

2. 被公安机关、检察机关、监察机关等有权机关刑事立案或调查

• 义务：立即披露。

• 依据：《办法》第三十条第（十一）项“公司涉嫌违法违规被有权机关调查”。此处的“有权机关”与调查性质（行政、刑事）均无限制，涵盖所有法定调查机关。

（二）公司董事、监事、高级管理人员被立案或调查

披露规则：视立案机关和是否伴随人身强制措施而定。

1. 被中国证监会立案调查

• 义务：立即披露。

• 依据：《办法》第三十条第（十六）项。此为特别规定，不以其人身自由受限为前提。

2. 被公安机关、检察机关立案侦查

• 义务触发点：被依法采取刑事强制措施时立即披露。

• 依据：《办法》第三十条第（十五）项、《证券法》第八十条。仅被立案但人身自由未受限（如未被采取拘留、逮捕、取保候审、监视居住等强制措施）的，不强制披露。

3. 被监察机关立案调查

• 义务触发点：被采取留置措施且影响其履行职责时立即披露。

• 依据：《办法》第三十条第（十七）项。此为针对监察程序的特殊规定，普通立案不触发披露义务。

（三）控股股东、实际控制人被立案调查

披露规则：被任何有权机关立案调查，原则上均需立即披露。

• 义务：立即披露。

• 依据与逻辑：虽然《办法》未直接列举，但根据沪深交易所自律监管规则（如《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号》）及监管实践，控股股东、实际控制人对公司具有控制性影响，其涉法情况对投资者预期和公司稳定构成重大影响，故监管明确要求披露。例如，深交所在豪尔赛案中认定，对原控股股东、实际控制人被逮捕未披露的行为予以处罚。

二、以措施为目：强制措施与财产措施的披露

（一）对自然人采取刑事强制措施

• 范围：包括拘传、取保候审、监视居住、拘留、逮捕等。

• 义务：立即披露。

• 依据：《办法》第三十条第（十五）项、沪深交易所《上市规则》第7.7.6条。

（二）对上市公司采取查封、扣押、冻结等措施

• 义务：立即披露。

• 双路径依据：

1. 调查伴随路径：该等措施通常源于刑事或行政执法调查，可归于《办法》第三十条第（十一）项的“被调查”范畴。

2. 资产影响路径：若措施针对公司主要资产，则直接触发《办法》第三十条第（九）项“主要资产被查封、扣押、冻结”的披露义务，并需说明对经营的影响。

三、披露执行要点与法律责任

（一）披露时点与时限

1. 触发时点：以“上市公司知悉或应当知悉”相关事件之日为准。公司应建立内部信息归集机制。

2. 披露时限：应“立即”披露，最晚不得迟于触发义务后的两个交易日内。情况紧急可先发提示性公告。

（二）违规法律责任

1. 行政责任：依据《证券法》第一百九十七条，未按规定披露的，公司及直接责任人员将面临高额罚款。

2. 刑事责任：若情节严重，可能构成《刑法》第一百六十一条规定的“违规不披露重要信息罪”。

结语

上市公司信息披露的本质是保障投资者的公平知情权。面对刑事法律风险，公司必须建立覆盖法务、合规、业务及子公司的高效内部信息报送网络，确保在“知悉或应当知悉”的第一时间，准确判断披露义务，恪守“重大性”原则，做到及时、真实、准确、完整的披露。这既是合规底线，亦是维护公司市场信誉与投资者信任的基石。