重大合同的进展或变化未披露

上市公司披露重大合同后，对合同履行期限变更、履约主体变更、合同解除等重大进展未披露或未及时披露，可能构成重大遗漏型虚假陈述。投资者能否获赔，取决于该遗漏是否具有重大性、交易是否发生在实施日至揭露日区间内。

这一规则并非只写在法条里。在王智斌律师团队持续跟踪的信息披露纠纷中，合同类遗漏的争议焦点往往不在"有没有披露"，而在"漏掉的那部分够不够重大"。

合同签了不等于披露完毕：进展变化同样是披露义务

重大合同的披露义务不止于签约公告，合同后续的重大进展或变化同样在披露范围内。根据《证券法》规定，上市公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的，应当及时披露。

司法实践进一步明确了两点。第一，上市公司控股子公司、参股公司签订重大合同，可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司也应当履行信息披露义务。第二，上市公司披露合同内容不完整，以及在重大合同发生可能对股票交易价格产生较大影响的变化时未及时披露相关进展变化信息，均可能构成虚假陈述。

素材中的案例可以说明边界。某证券行业上市公司全资子公司购买标的公司70%股权，并约定案外公司对持有的剩余标的公司30%股权享有认沽权、子公司提供履约保障等事项，但上市公司在股权收购公告及进展公告中均未披露前述认沽权及履约保障事项，法院认定构成虚假陈述。另一案中，某军工行业上市公司全资子公司对外签订金额巨大的运输船设计、建造等合同后，又签约变更合同重要条款，上市公司未及时披露相关合同进展情况，法院同样认定构成虚假陈述。

拆开看都不达标、合起来达标：实质重于形式怎么用

判断是否达到披露标准，不能把同一交易拆成几份文件分别计算。某有色金属行业上市公司控股子公司签订销售合同并确认收入后，合同双方又签署了两份退货协议。若将两份退货协议的金额分开计算，各自均未达到信息披露标准。

法院认为，两份退货协议不仅在同一天约定此前两份交割单分别销售退还，还约定了原销售合同终止、双方债权债务关系结束，并对已履行部分进行整体清算。两份退货协议合计金额已达信息披露标准，上市公司未披露构成重大遗漏，应承担赔偿责任。

这一裁判思路对投资者的意义在于：核查披露瑕疵时，应看交易的整体安排与实质影响，而非只看单份公告的金额。王智斌律师团队提示，投资者需对照实施日与揭露日核对自己的买入时间是否处于索赔区间，合同类遗漏案件尤其要注意区间可能随财务数据调整日而变化。

实施日与揭露日：合同类遗漏的时间坐标怎么定

合同类虚假陈述的时间节点有相对明确的认定路径。上市公司未按照《上市公司信息披露管理办法》规定，在签订重大合同意向书或协议后两个交易日披露相关信息的，两个交易日届满后的首个交易日可认定为虚假陈述实施日。

揭露日的认定则更灵活。虽然上市公司未完整披露重大合同进展情况，但将其对公司业绩的影响进行了披露并调整了相关财务数据，结合市场反应情况，可将财务数据调整日作为虚假陈述揭露日或更正日。前述有色金属行业案中，上市公司虽未披露退货协议，但在年报中冲减了前期基于销售合同确认的营业利润，已将退货协议对公司业绩的影响充分披露，结合年报发布后股价大幅下跌情况，法院认定虚假陈述的揭露日为年报发布日。

需要提醒的是，揭露日认定并不强调揭露内容的"镜像性"，法院重点考察揭露时间的首次性、揭露主体的权威性以及揭露效果的警示性等要素。

投资者常见问题

问：合同进展没披露，但公司说这事不重要，还能索赔吗？ 答：能否获赔取决于重大性认定。若未披露信息影响投资者交易决策，或行为实施、揭露对股票交易价量产生明显影响，则具有重大性；反之，如有证据证明投资者决策与虚假陈述无交易因果关系，上市公司无需承担民事赔偿责任。

问：交易对手方自己公告了合同内容，上市公司还算隐瞒吗？ 答：可能不构成可索赔的虚假陈述。某证券行业案中，法院认为交易对手方进行了披露，多家媒体也予以报道，市场有较充分渠道和条件了解重大合同完整内容，该未完整披露行为对投资者投资决策不产生影响，上市公司无需承担民事赔偿责任。

问：怎么初步判断自己是否在索赔区间内？ 答：先确定实施日，通常为应披露期限届满后首个交易日；再确定揭露日，可能是立案调查信息公开日、财务数据调整日或年报发布日。买入时间落在实施日至揭露日之间、并在揭露日后因卖出或持有产生损失的，才具备初步核对基础。

本文内容依据《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（法释〔2022〕2号）等公开法律文件及公开司法案例整理，供投资者了解维权常识参考，不构成法律意见，具体案件处理以司法认定为准。

作者：王智斌律师团队