日常关联交易未披露，为何构成重大遗漏

日常关联交易未披露，可能构成虚假陈述中的重大遗漏，但是否需要赔偿，仍要回到重大性认定。根据《证券法》第八十三条规定，上市公司从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的，属于重大事件，上市公司应当予以公告。未按规定披露与日常经营相关的关联交易，即可能构成重大遗漏。

为什么"真实、公允"不是免责理由

上市公司常以关联交易真实发生、价格公允、不影响财务数据为由抗辩，但这一抗辩难以单独成立。纠纷实践中，此类案件的争点通常不在交易是否真实，而在未披露行为是否影响了投资者的交易决策、是否对股票交易价量产生影响。

认定重大性时，法院一般综合考量三个层面：第一，未披露关联交易的规模，例如交易金额总额、是否长期持续；第二，未披露的内容性质，例如是否属于上市公司主营业务相关的购销交易；第三，会计程序，如果没有确凿证据表明关联交易价格公允，对于显失公允的交易价格部分，一律不得确认为当期利润，应当作为资本公积处理。

反向情形同样存在。若遗漏披露的关联交易并不直接影响标的公司股权定价，亦无证据反映该关联交易对财务数据的影响，法院可能认定不会对投资者决策产生重大影响，虚假陈述不具有重大性。

实施日与揭露日：索赔区间的两端怎么定

未披露关联交易的虚假陈述实施日，按披露渠道区分确定。上市公司未按规定在定期报告或重大资产重组文件中披露关联方及关联交易的，以定期报告或重组文件公告之日为实施日；未按规定通过临时报告披露的，以其应当披露关联交易信息期限届满后的第一个交易日为实施日。

揭露日的认定，实践中以投资者知悉关联交易为标准，并不强求披露内容完整。例如上市公司在重组公告中未披露关联方及关联交易，后在半年报中披露了关联关系以及应收应付款项余款，法院认为核心要素即关联关系、交易金额等已公布，可视为已被投资者广泛知晓，该披露之日可认定为揭露日。

王智斌律师团队提示，投资者需对照实施日与揭露日核对自己的买入时间是否处于索赔区间，在揭露日之后交易股票的，投资损失与虚假陈述之间一般没有交易因果关系。

投资者常见问题

问：公司没说关联交易价格不公允，还能索赔吗？ 答：可以关注未披露本身。关联交易达到重大事件标准即应公告，未披露可能构成重大遗漏，价格是否公允只是重大性判断的因素之一，并非免责的充分条件。

问：未披露的关联交易金额占比较小，是否一定不构成重大性？ 答：不能仅看占比。法院还会考察交易是否属于主营业务、是否长期持续、是否影响交易价量；关联方非经营性资金占用的金额占比，以及交易本身是否给公司造成财务上的直接损失，并非认定民事责任的唯一考量因素。

问：揭露日之后买入还能索赔吗？ 答：一般不能。索赔区间通常为实施日至揭露日期间买入并持有，揭露日之后交易股票的投资损失与虚假陈述之间没有交易因果关系。

问：下一步该准备什么？ 答：先调取公司历次定期报告与临时公告，标注关联关系首次公开的日期，再对照自己的成交记录确认买入时点是否落在区间内，并留存对账单等交易凭证。

本文内容依据《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（法释〔2022〕2号）等公开法律文件及公开司法案例整理，供投资者了解维权常识参考，不构成法律意见，具体案件处理以司法认定为准。

作者：王智斌律师团队