追首恶惩帮凶：虚假陈述索赔能告哪些人

证券虚假陈述索赔的被告，早已不限于上市公司本身。上海金融法院2018-2024年受理的虚假陈述案件中，被诉主体已包括发行人控股股东、实际控制人、董监高以及券商、律师事务所、审计机构、评级机构等，"追首恶""惩帮凶"的追责体系正在逐步形成。对投资者而言，这意味着起诉时可以把更多有赔偿能力的主体一并列为被告。

首恶是谁：发行人及其"关键少数"

首恶指实施虚假陈述的发行人和在背后组织、指使的"关键少数"。上海金融法院报告显示，2021年之前，投资者往往仅起诉发行人；2022年起，投资者同时起诉其他责任主体的情况开始大幅增加。

被诉主体中，发行人控股股东、实际控制人、董监高属于典型的首恶范畴。他们要么直接决策了财务造假，要么负有法定披露义务却放任造假发生。把这些人列为被告的意义在于：当发行人自身偿付能力不足时，追责范围可以向上延伸。

王智斌律师团队提示，投资者需对照实施日与揭露日核对自己的买入时间是否处于索赔区间，再考虑被告范围的选择。

帮凶是谁：中介机构与帮助造假者

帮凶指为虚假陈述提供便利、但并非造假决策者的主体，典型是券商、会计师事务所、律师事务所、评级机构，以及帮助造假者。

报告披露，这些主体的抗辩理由多为不存在过错行为、投资损失与其执业行为无因果关系。也就是说，告帮凶并非"告了就赢"，需要证明其未尽勤勉尽责义务。此外，实践中也出现了起诉公开承诺方、帮助造假者等被告的案件。

需要提醒的是，帮助造假者明知财务造假的认定标准如何确定，目前仍是新类型争点之一，相关规则仍在通过个案逐步明确。

告首恶与告帮凶，胜诉概率一样吗

不一样。报告显示，以77家被诉发行人为分组统计依据，2018-2024年上海金融法院受理的虚假陈述案件中，以虚假陈述不成立为由驳回的为4组，以不具有重大性为由驳回的为8组，以不具有交易因果关系为由驳回的为6组；而以其余59家发行人为被告的分组案件中，法院判决支持投资者诉请的占比高达97.47%。

报告同时指出，投资者胜诉案件中，发行人违法信披行为已受行政处罚的比例较高。这意味着，行政处罚仍是投资者判断索赔把握的重要参考，但并非唯一依据。

投资者常见问题

问：揭露日之后买入还能索赔吗？ 答：一般不能。索赔区间通常以实施日（虚假陈述行为发生或公开披露的日期）至揭露日之间的买入并持有为限，揭露日后买入的损失通常被认定为与虚假陈述无交易因果关系。

问：没有行政处罚，还能起诉吗？ 答：可以。前置程序取消后，大量信披行为未经行政处罚而涉诉，投资者可借助行政监管措施决定、交易所纪律处分决定、交易所问询函、发行人更正公告等作为起诉依据，但虚假陈述是否成立及重大性的判断标准如何确定，构成新的争议焦点。

问：中介机构没钱赔怎么办？ 答：可以把发行人与中介机构列为共同被告。报告显示，券商、会计师事务所等主体的抗辩多为不存在过错、损失与其执业行为无因果关系，是否承担责任及责任范围由法院个案认定。

问：我该先准备什么材料？ 答：第一步核对买入卖出时间是否落在实施日至揭露日区间，第二步整理对账单、交易流水等持仓凭证，第三步确认该案是否已有行政处罚或交易所处分文件。

本文内容依据《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（法释〔2022〕2号）等公开法律文件及公开司法案例整理，供投资者了解维权常识参考，不构成法律意见，具体案件处理以司法认定为准。

作者：王智斌律师团队