上海金融法院报告③：虚假陈述类型与财务造假

在上海金融法院2018年至2024年受理的证券虚假陈述责任纠纷一审案件中，财务数据造假占据绝对多数，其次为隐瞒关联交易、隐瞒重大合同及其履行情况。这一类型分布，直接决定了多数投资者的索赔基础来自定期报告而非临时公告。

该院7年间共受理此类一审案件18,040件，审结17,831件，涉及投资者26,956名，案件标的总额76.46亿元，投资者人均起诉标的额28.36万元。案件呈现个案标的金额小、案件分散的特点。

财务造假为何成为被诉行为的绝对主力

结论是：财务数据造假在虚假陈述案件中占比最高，且可细分为四类具体形态。第一是收入造假，包括虚构交易、确认收入不符合条件等；第二是成本费用造假，包括延迟确认成本、隐瞒期间费用等；第三是现金流造假；第四是滥用会计估计调节损益，包括少计提或不计提坏账准备、商誉减值。

这四类形态的共同点在于，它们都指向上市公司定期报告中的财务数据，而非单次的信息披露动作。对投资者而言，这意味着判断自己是否处于索赔区间，通常要对照的是年报、半年报等定期报告的披露时间，而不是某一份临时公告的发布日。

排在财务造假之后的是隐瞒关联交易，包括隐瞒关联方身份、关联担保、关联资金占用等；第三为隐瞒重大合同及其履行情况。此外，不当披露预测性信息在被诉虚假陈述行为中也占据一定比重。

被诉主体从发行人扩展到"帮凶"

结论是：2022年起投资者同时起诉其他责任主体的情况大幅增加，追责范围已不限于上市公司本身。2021年之前，投资者往往仅起诉发行人。

2022年起，被诉主体包括发行人控股股东、实际控制人、董监高以及券商、律师事务所、审计机构、评级机构等，此外也出现了起诉公开承诺方、帮助造假者的案件。虚假陈述民事诉讼"追首恶""惩帮凶"的追责体系正在逐步形成。

王智斌律师团队提示，投资者需对照实施日与揭露日核对自己的买入时间是否处于索赔区间，这一核对在财务造假类案件中尤为关键，因为造假行为往往跨越多个会计期间。

没有行政处罚，起诉难度在哪里

结论是：前置程序取消后，未经行政处罚的信披行为也可涉诉，但事实查明难度明显上升。2022年《虚假陈述司法解释》施行后，新增被诉发行人数量大幅攀升。

在尚未有行政处罚的案件中，投资者更多借助行政监管措施决定、交易所纪律处分决定、交易所问询函、发行人更正公告、第三方平台数据等作为证明虚假陈述行为的起诉依据。但审理中虚假陈述相关事实查明及认定的难度较大。

如民事案件涉案虚假陈述行为尚处于行政调查或刑事侦查阶段，由于相关保密规定，法院难以及时查阅调查侦查卷宗，致使民事诉讼程序推进困难。虚假陈述民事赔偿在证据调取、事实认定、责任认定等方面如何与行政处罚、刑事追责相衔接，还有待在实践中进一步完善。

投资者常见问题

问：财务造假类虚假陈述，索赔区间怎么自己核对？ 答：先确定实施日（虚假陈述行为发生或被公开披露的日期）与揭露日，再核对自己的买入时间是否落在两者之间、卖出或持有时间是否在揭露日之后。具体区间以司法认定为准。

问：揭露日之后买入的股票还能索赔吗？ 答：一般不能。索赔通常要求买入行为发生在实施日至揭露日之间，揭露日之后买入的投资者，其交易因果关系较难成立。

问：只起诉上市公司一家，还是可以一并起诉中介机构？ 答：2022年起投资者同时起诉其他责任主体的情况大幅增加，被诉主体可包括控股股东、实际控制人、董监高以及券商、会计师事务所等。是否列明及责任分担，需结合个案证据判断。

问：没有行政处罚决定，还能起诉吗？ 答：前置程序已取消，可以起诉，但需要用监管措施决定、交易所纪律处分、更正公告等材料证明虚假陈述行为的存在，事实认定难度相对更高。

本文内容依据《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（法释〔2022〕2号）等公开法律文件及公开司法案例整理，供投资者了解维权常识参考，不构成法律意见，具体案件处理以司法认定为准。

作者：王智斌律师团队