对南京医药澄清公告的再思考

对南京医药澄清公告的再思考

  针对之前媒体对南京医药房产转让的质疑，南京医药义正言辞的进行了澄清，可这澄清公告反映出的事实，让人更加震撼。 

  根据澄清公告，南京医药子公司自增资扩股中取得收益4500.2万元，自股权转让中取得收益1150.18万元，而在交易发生的上一年度（2012年度）南京医药的净利润为1082.04万元。

  根据《上海证券交易所股票上市交易规则》的规定，上述两笔交易所产生的利润均超过了南京医药上年度净利润的50%，因此，南京医药对于该两笔交易均应进行临时公告并提交股东大会审议通过。

  但实际交易流程却是，南京医药先在报纸上发了招投标信息，以“公开招标竞价方式进行资产处置”，后自然人王林以6300万元的价格中标。再之后，为了“降低交易成本，提高房产处置收益”，南京医药及其子公司先以房产增资入股“合肥金一文化传媒有限公司”（以下称“金一传媒”），再转让金一传媒股权，以“增资”和“出让股权”的方式卖出了“房产”。

  实际交易流程中，南京医药未对两笔交易进行临时公告，侵害了投资者的知情权，涉嫌构成信披违规和虚假陈述，同时，未将两笔交易提交股东大会审议通过，侵犯了投资者作为股东应享有的表决权，公司治理亦存在严重问题。

     如果前述侵害投资者知情权的问题，可以被监管部门认定为构成虚假陈述并由监管部门作出行政处罚决定，则现在投资者诉南京医药虚假陈述民事赔偿案件中的可索赔范围将会进一步扩大（关于南京医药索赔维权的征集公告）；而侵犯投资者股东表决权的问题，如果该等侵害造成了公司遭受损失，投资者可根据《公司法》的规定，要求公司管理层向公司承担赔偿责任。

                                                   上海杰赛律师事务所 

                                                        王智斌 律师

                                                     2014年6月24日