一致行动关系未披露，为何也构成虚假陈述

上市公司股东之间形成一致行动关系却未按规定披露，属于信息披露重大遗漏，同样可能构成虚假陈述。投资者能否获赔，关键不在"有没有被行政处罚"，而在该遗漏是否具有重大性、交易是否落在实施日至揭露日区间内。

这一认定路径来自法院公开的证券虚假陈述责任纠纷法律风险防范报告，其中将"未披露一致行动关系"明确列为涉股东、实际控制人虚假陈述的纠纷类型之一。

未披露一致行动关系，为什么落入虚假陈述的范围

结论是：它属于"重大遗漏"型虚假陈述，而非只有编造财务数据才算虚假陈述。依据在于，信息披露义务人应当真实、准确、完整地披露信息，应当披露的信息未予披露，即形成重大遗漏。

报告归纳的该类纠纷情形为：上市公司不同股东形成一致行动关系，未按规定履行信息披露义务，投资者以上市公司信息披露重大遗漏导致其损失为由提起诉讼。

实践中上市公司的抗辩集中在两点：一是称不知晓股东违规事实，二是称信息未披露不影响投资者的投资决策。这两项抗辩能否成立，最终仍要回到重大性与交易因果关系的审查上。

重大性怎么判断：不是所有遗漏都能索赔

结论是：未披露一致行动关系是否具有重大性，需个案判断，法院通常结合公司总股本与股权结构、持股变化幅度、涉及股东身份以及虚假陈述对股票交易价量的影响等因素综合认定。

报告披露的一则案例可作参照：某造纸印刷行业上市公司案中，控股股东涉案期间持股比例保持在26.27%至26.98%之间，通过他人账户增持数量很少，被借用账户的两名自然人持股比例仅分别为0.23%、0.34%，且为普通投资者。

法院据此认为，无论大股东增持的虚假记载，还是被借用账户自然人股东及其持股的虚假记载，均不会对投资者决策产生实质影响；实施日与揭露日后股价涨跌幅及走势与上证指数趋势亦基本相同，故不具有重大性，上市公司无需承担赔偿责任。

反过来，若遗漏的信息足以影响投资者判断，例如涉及控制权归属、股权结构实质变化，则更可能被认定具有重大性。王智斌律师团队提示，投资者需对照实施日与揭露日核对自己的买入时间是否处于索赔区间，而不是仅凭"公司被处罚"就推定可以索赔。

行政处罚与民事赔偿不是一一对应

结论是：虚假陈述行为主体是否受到行政处罚，与其是否承担民事赔偿责任并非必然对应关系。行政责任与民事责任的构成要件不同，审查标准也存在差异。

报告明确指出，未受行政处罚的上市公司可能因虚假陈述行为承担侵权损害赔偿责任；反之，被行政处罚的行为也并非必然构成民事侵权。

报告所引某游戏行业上市公司案中，法院认为，虽然上市公司因信息披露违法被行政处罚，但若所涉信息不会对投资者的投资决策、股票价格产生实质影响致使投资者遭受损失，则该行政违法行为与投资者损失之间缺乏因果关系，据此对投资者主张赔偿的诉请未予支持。

对一致行动关系未披露这一类情形而言，这意味着两个方向都要看：没有处罚不等于不能起诉，有处罚也不等于必然获赔。

投资者常见问题

问：一致行动关系未披露，投资者索赔需要先等行政处罚吗？ 答：不必然。行政处罚与民事赔偿责任的构成要件不同，未受行政处罚的行为仍可能被认定构成虚假陈述并承担赔偿责任，但需自行举证证明虚假陈述、重大性、交易因果关系等要件。

问：揭露日怎么确定，我该从哪天开始算？ 答：法院重点考察揭露时间的首次性、揭露主体的权威性以及揭露效果的警示性等要素，并不强调揭露内容的"镜像性"。实践中，上市公司因涉嫌信息披露违法违规被交易所采取自律管理措施、被监管部门采取行政监管措施以及被立案调查等信息的公开日，一般会被认定为揭露日。

问：我在揭露日之后才买入股票，还能索赔吗？ 答：一般不能。投资者在虚假陈述揭露日后交易股票的，投资损失与虚假陈述之间没有交易因果关系。索赔区间通常为实施日至揭露日之间买入、并在揭露日后因卖出或继续持有产生损失的部分。

问：我该准备什么材料自行核对？ 答：先调取完整对账单，锁定首次买入时间与揭露日前的持仓数量，再对照公司公告梳理一致行动关系被披露或更正的时间点，判断买入是否落在区间内。具体是否构成虚假陈述及是否具有重大性，仍需以司法认定为准。

本文内容依据《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（法释〔2022〕2号）等公开法律文件及公开司法案例整理，供投资者了解维权常识参考，不构成法律意见，具体案件处理以司法认定为准。

作者：王智斌律师团队