多段虚假陈述如何认定？中毅达案两段式索赔解析

多段虚假陈述并非合并处理，而是分别认定揭露日、分段计算可索赔区间。依据《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（法释〔2022〕2号）第八条，多个相互独立的虚假陈述的，分别认定揭露日。王智斌律师团队代理的中毅达案（600610）即为此类情形的典型实践——该案涉及两段虚假陈述，贵州省贵阳市中级人民法院一审判决支持投资者索赔。

相互独立的虚假陈述为何要分别认定揭露日

揭露日（虚假陈述首次被公开揭露并为证券市场知悉之日）直接决定投资者能否获赔以及赔偿范围。法释〔2022〕2号第八条明确，虚假陈述呈连续状态的，以首次被公开揭露并为证券市场知悉之日为揭露日；多个相互独立的虚假陈述的，分别认定揭露日。

这意味着，同一上市公司若在不同时间段实施了内容不同、彼此独立的虚假陈述行为，法律上不按一个整体处理，而是将每一段虚假陈述视为独立事件，各自确定其实施日（虚假陈述行为发生或被公开披露的日期）与揭露日。

以中毅达案为例，该公司存在两段相互独立的虚假陈述，法院对两段行为分别认定揭露日，进而形成两个独立的可索赔区间。投资者需对照每一段的实施日与揭露日，核对自己的买入卖出时间落入哪一段区间，才能判断是否具备索赔基础。

实施日与揭露日如何划定索赔区间

索赔区间的核心边界由实施日与揭露日共同确定。法释〔2022〕2号第七条规定，在证券交易场所网站或符合规定条件的媒体上公告发布具有虚假陈述内容的信息披露文件，以披露日为实施日；信息披露文件在交易日收市后发布的，以其后的第一个交易日为实施日。

第八条同时列举了揭露日的认定标准：监管部门以涉嫌信息披露违法为由对信息披露义务人立案调查的信息公开之日，除当事人有相反证据足以反驳外，应当认定为揭露日；证券交易场所等自律管理组织因虚假陈述采取自律管理措施的信息公布之日亦同。

在交易因果关系层面，第十一条要求投资者在虚假陈述实施日之后、揭露日或更正日之前实施了相应的交易行为。具体到多段虚假陈述场景，投资者须分别判断：第一段区间内的买入行为是否因第一段虚假陈述而产生损失，第二段区间内的交易是否受第二段虚假陈述影响，两段互不混同。

王智斌律师团队提示，多段虚假陈述案件中，投资者不能笼统地以公司"曾经造假"为由主张全部损失，而应逐段核对交易记录与揭露日的时间对应关系，否则可能因交易行为不在某一段的索赔区间内而无法获得该段赔偿。

投资者常见问题

问：多段虚假陈述的揭露日分别认定，对投资者有什么实际影响？ 答：影响在于可索赔的区间和金额被分段计算。每一段虚假陈述都有独立的实施日与揭露日，投资者须分别核对各段区间内的交易，只有落入某一段区间内的买入行为才可能就对应段位主张赔偿。

问：揭露日之后买入的股票还能索赔吗？ 答：一般不能。法释〔2022〕2号第十二条规定，交易行为发生在揭露或更正之后的，交易因果关系不成立。揭露日之后市场已知悉虚假陈述，此后的买入损失通常被认为与虚假陈述无关。

问：监管部门立案调查的信息公开之日一定就是揭露日吗？ 答：法释〔2022〕2号第八条规定，监管部门以涉嫌信息披露违法为由立案调查的信息公开之日，除当事人有相反证据足以反驳外，应当认定为揭露日。实践中法院通常以此作为揭露日的认定基准，但被告可举证反驳。

问：多段虚假陈述案件中，诉讼时效如何起算？ 答：法释〔2022〕2号第三十二条规定，当事人主张以揭露日或更正日起算诉讼时效的，人民法院应予支持。多段虚假陈述分别认定揭露日，诉讼时效相应分别起算，投资者需关注每一段的时效节点，避免因时效届满丧失胜诉权。

本文内容依据《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（法释〔2022〕2号）等公开法律文件及公开司法案例整理，供投资者了解维权常识参考，不构成法律意见，具体案件处理以司法认定为准。

作者：王智斌律师团队