*ST太和股民索赔可行性分析

*ST太和股民索赔可行性分析

【核心结论】

1.  *ST太和2026年1月30日发布的案涉业绩预告，已被监管查实构成信息披露虚假记载，满足证券虚假陈述侵权的法定构成要件，投资者索赔具备法律基础。

2.  公司同步发布的收入确认不确定性风险提示，属于笼统格式化的审计过程性表述，不构成法定免责事由，亦无法阻断投资者的索赔权利。

3.  符合法定交易区间的投资者，可直接适用推定信赖原则认定交易因果关系。

4.  已取消行政处罚前置程序要求，投资者可凭现有监管文书直接起诉，亦可待证监会正式行政处罚出具后，进一步完善证据链启动索赔程序。

一、索赔基础法定要件：案涉业绩预告已构成证券虚假陈述

1. 案涉公告属于法定信息披露文件，虚假记载已被监管查实

业绩预告是上市公司针对年度核心财务数据发布的临时公告，属于《证券法》规定的持续信息披露法定范畴，上市公司负有保证公告内容真实、准确、完整，不得存在虚假记载、误导性陈述的法定义务。

上海证监局已作出明确监管认定：案涉业绩预告披露的营业收入、扣除后营业收入数据，因公司通过虚构工程项目、提前确认工程进度虚增收入而严重失实，直接构成信息披露虚假记载，违反《证券法》第七十八条的核心规定。

2. 案涉虚假陈述具备法定“重大性”

证券虚假陈述的重大性，核心判断标准为该信息是否对投资者交易决策、证券交易价格产生显著影响，本案完全符合该法定标准：

- 案涉营收数据直接决定公司是否触及财务类退市指标，是投资者判断公司投资价值、作出交易决策的核心依据；

- 虚假数据向市场传递了“营收达标、大概率消除退市风险”的误导性信息，与监管查实的“营收不达标、面临终止上市”的真实情况完全相反，足以对证券价格和投资者决策产生重大影响。

3. 本案不适用“预测性信息安全港”免责规则

上市公司无权以“业绩预告为预测性信息”主张免责，本案完全不符合预测性信息免责的法定要件，具体如下：

- 法定免责要求预测所依据的基本假设、编制基础具备合理性，但本案营收预测基于虚构业务、虚增收入，编制基础从根本上虚假，不具备合理性；

- 法定免责要求对影响预测实现的核心风险进行充分、具体的提示，但本案公司仅作出格式化笼统提示，未对虚增收入、营收全额扣除的核心风险进行任何针对性披露；

- 法定免责要求预测编制无故意或重大过失，但本案公司主动实施财务造假，主观上存在明显的造假故意；

- 法定免责要求重大因素变化后及时履行更正提示义务，但本案公司直至监管核查发现问题后才发布更正公告，未及时履行法定更正义务。

二、核心争议焦点：同步发布的风险提示不构成法定免责事由

1. 案涉风险提示仅为过程性表述，无法抵消虚假数据的误导效应

公告中会计师的相关表述，仅为“审计工作未完成、尚不能确定营收达标”的中性过程性说明，全程未明确披露业绩预告数据虚假、收入确认违规的核心事实，并非对虚假陈述的有效风险预警。

公司在公告正文中以精准数值披露了确定性的营收数据，对于普通投资者而言，交易决策的核心依据是上市公司披露的确定性财务数据，而非模糊的过程性表述，该笼统风险提示无法抵消虚假数据对市场的误导效应。

2. 司法裁判规则明确：格式化风险提示不能免除信息披露法定保证义务

最高人民法院及多地高院在证券虚假陈述责任纠纷案件中，已形成统一的裁判规则：

- 上市公司作为信息披露第一责任人，不能以“未经审计”“存在不确定性”的格式化提示，免除其对披露数据的法定保证义务；

- 只有上市公司对业绩预测的核心风险作出具体、明确、针对性的充分提示，才可能减轻或免除责任，仅作出笼统格式化提示的，不产生免责效力；

- 若业绩预告的偏差源于上市公司主观故意的财务造假，即便同步发布了风险提示，上市公司仍应全额承担虚假陈述的侵权赔偿责任。

3. 案涉风险提示不构成虚假陈述的法定揭露

虚假陈述的法定揭露，需达到“足以让市场普通投资者识别出此前信息披露存在违规”的法定效果。案涉公告的核心内容是发布虚假的业绩预告，其中的风险提示无法让普通投资者识别出公司存在财务造假、虚假记载的事实，反而会强化市场对公司的信赖，完全不具备法定揭露的法律效果，不能以此缩小投资者的索赔区间。

三、投资者索赔的因果关系认定与适格主体范围

1. 关键日期的法定认定

- 虚假陈述实施日，法定认定为2026年1月30日。公司于该日发布含有虚假记载的业绩预告，虚假陈述行为于该日实施完成并对外公开。

- 虚假陈述揭露日，法定认定为2026年4月19日。公司于该日披露证监会立案告知书、上海证监局责令改正决定书，首次向市场全面、明确地揭露了业绩预告存在虚假记载的违法事实，该日期在司法实践中被认定为揭露日的概率极高。

2. 适格索赔投资者的法定范围

同时满足以下两个条件的投资者，具备完整的索赔主体资格：

- 交易时间条件：在2026年1月30日（含）至2026年4月18日（含）期间，买入*ST太和（605081）股票；

- 损失结果条件：在2026年4月19日（含）之后，因卖出该股票产生亏损，或持续持有该股票至今产生亏损。

3. 损失因果关系的法定推定规则

根据《虚假陈述司法解释》，本案适用推定因果关系原则，具体如下：

- 交易因果关系层面，投资者无需举证自身直接基于虚假陈述买入股票，只要符合上述法定交易区间，即可推定其投资决策与虚假陈述存在交易因果关系；

- 损失因果关系层面，投资者在揭露日后的股价下跌损失，原则上推定与虚假陈述存在直接的损失因果关系。上市公司若主张扣除系统性风险、个股其他利空因素导致的损失，需承担全部举证责任，该事项仅影响最终赔偿金额，不影响投资者索赔权利的成立。

四、索赔实操路径与风险提示

1. 诉讼实操核心要点

- 管辖法院：本案由上海金融法院专属管辖；

- 前置程序：2022年施行的司法解释已全面取消证券虚假陈述民事索赔的行政处罚前置程序，投资者可凭现有的上海证监局责令改正决定书、证监会立案告知书直接起诉，无需等待证监会出具正式行政处罚决定书；

- 核心证据材料：投资者本人身份证明、证券账户开户证明、案涉区间内*ST太和股票的完整交易对账单、上市公司相关公告及监管文书；

- 诉讼时效：证券虚假陈述索赔的诉讼时效为3年，自虚假陈述揭露日（2026年4月19日）起算，投资者需在诉讼时效内提起诉讼，否则将丧失胜诉权。

2. 索赔潜在风险提示

- 揭露日认定争议：上市公司可能抗辩将2026年3月20日监管问询回复公告日认定为揭露日，该抗辩无充分的法律与事实支撑，被法院支持的概率极低；

- 系统性风险扣除：法院将根据案件实际情况，酌情扣除大盘、同行业板块下跌导致的系统性风险损失，该事项仅影响最终赔偿金额，不影响投资者索赔权利的成立；

- 偿付能力风险：公司已被实施退市风险警示，面临终止上市风险，投资者可在诉讼中申请财产保全，或一并起诉负有过错的公司董监高、年审会计师事务所等连带责任人，扩大清偿主体范围。

作者：王智斌律师团队

核心法律依据：《中华人民共和国证券法》《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（法释〔2022〕2号）

事实基础：上海证监局〔2026〕121号《责令改正措施决定书》、*ST太和2026-005号业绩预告公告、证监会立案调查告知书