天晟新材（300169）收行政处罚事先告知书：重大遗漏

2026年11月6日，天晟新材（300169）披露，公司当日收到中国证监会江苏监管局下发的《行政处罚事先告知书》（苏证监罚字〔2026〕25号）。这份文书距公司2026年2月6日收到《立案告知书》（证监立案字0102026008号）已过去九个月，调查结论由此进入事先告知阶段。

监管文书要素表

立案九个月后收到告知书

《行政处罚事先告知书》载明，天晟新材涉嫌两项信息披露违法违规：未及时披露关联关系及关联交易，2023年年度报告存在重大遗漏。文书同时列明，公司及董事长吴海宙享有陈述、申辩及要求听证的权利，拟处罚尚未生效。

关联方藏在董事长亲属名下

文书认定的关联关系链条起于董事长吴海宙的亲属。章某之系吴海宙的妻弟，2022年10月27日至2023年3月15日持有深圳乾淦实业有限公司60%股权，天长市铜淦铜业有限公司系深圳乾淦全资子公司。按2018年修正的《公司法》与2021年《上市公司信息披露管理办法》，2022年10月27日至2024年3月15日期间，天长铜淦构成天晟新材的关联法人。

交易发生在天晟新材全资子公司常州天晟和岳科技有限公司与天长铜淦之间。2023年9月13日的第一笔关联交易金额为1,389.49万元，占公司2022年度经审计净资产的5.16%，已达到临时报告披露标准。截至2023年11月，双方累计发生额26,386.34万元，占2022年度经审计净资产的97.91%。天晟新材未及时披露上述关联关系及交易情况。

年报层面的遗漏指向同一批交易。2023年9月至11月，天晟和岳与天长铜淦的关联交易金额26,386.34万元，占公司2023年度经审计净资产的237.36%。公司未按年度报告内容与格式准则的要求，在2023年年度报告中披露关联关系及交易情况，导致该份年报存在重大遗漏。

上述事实由公司公告、相关人员询问笔录、工商资料、交易合同、银行流水、财务凭证等证据证明。江苏监管局认为，两项行为涉嫌违反《证券法》第七十八条、第七十九条、第八十条相关规定，构成第一百九十七条第一款、第二款所述违法情形；吴海宙组织、决策案涉关联交易，未及时向上市公司报送关联关系事项，被认定为直接负责的主管人员。

拟罚金额与公司回应

拟处罚按两项违法行为分别列示。针对未及时披露关联关系及关联交易，拟对公司责令改正、给予警告，并处以一百五十万元罚款，对吴海宙给予警告并处以一百四十万元罚款；针对2023年年度报告重大遗漏，拟对公司责令改正、给予警告，并处以三百万元罚款，对吴海宙给予警告并处以三百五十万元罚款。

综合两项，拟对天晟新材责令改正、给予警告，并处以四百五十万元罚款；对吴海宙给予警告，并处以四百九十万元罚款。公司在公告中表示，经审慎判断，本次涉及的信息披露违法违规情形不触及创业板股票上市规则第十章规定的重大违法强制退市情形，亦不触及第9.4条规定的其他风险警示情形。

公司同时称，截至公告披露日各项生产经营活动均正常开展，并就此次事项向广大投资者致以诚挚的歉意，公司及相关人员将认真吸取经验教训，加强对相关法律法规的学习与理解，提升公司治理水平，强化信息披露管理。公司表示将持续关注事项进展，严格按照相关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。

需要说明的是，本次处罚为拟处罚，最终结果以中国证监会江苏监管局出具的《行政处罚决定书》为准。梳理过往公告可以发现，公司2024年3月曾披露收到江苏证监局警示函，2025年4月披露会计差错更正相关公告，本次事先告知书则首次将关联交易与年报遗漏两项事实并列载明。

投资者常见问题

问：天晟新材这次被处罚的事由是什么？ 答：告知书载明两项，一是未及时披露与天长铜淦的关联关系及关联交易，二是2023年年度报告存在重大遗漏。

问：目前作出的是最终处罚吗？ 答：不是。公司收到的是《行政处罚事先告知书》，公司及吴海宙享有陈述、申辩及要求听证的权利，最终以正式《行政处罚决定书》为准。

问：涉及金额有多大？ 答：2023年9月至11月累计关联交易26,386.34万元，占2022年度经审计净资产97.91%，占2023年度经审计净资产237.36%。

问：公司会因此触及退市吗？ 答：公司公告称，经审慎判断本次情形不触及重大违法强制退市，亦不触及创业板股票上市规则第9.4条规定的其他风险警示情形。