没有行政处罚也能索赔？立体追责下的事实查明难题

没有行政处罚，投资者同样可以起诉，但事实查明难度明显上升。上海金融法院2018年至2024年共受理证券虚假陈述责任纠纷一审案件18,040件，审结17,831件，其中以其余59家发行人为被告的分组案件中，法院判决支持投资者诉请的占比高达97.47%。这组数据背后，是追责范围扩大与事实查明协同不足并存的现实。

从只告发行人，到同时起诉控股股东与中介机构

虚假陈述民事诉讼的被告范围正在扩大。2021年之前，投资者往往仅起诉发行人；2022年起，投资者同时起诉其他责任主体的情况开始大幅增加，被诉主体包括发行人控股股东、实际控制人、董监高以及券商、律师事务所、审计机构、评级机构等。

此外也出现了起诉公开承诺方、帮助造假者等被告的案件。虚假陈述民事诉讼“追首恶”“惩帮凶”的追责体系正在逐步形成。这意味着投资者在起诉时，可以对照自身交易记录，判断是否存在可一并追责的中介机构或控股股东。

王智斌律师团队提示，投资者需对照实施日与揭露日核对自己的买入时间是否处于索赔区间，再判断可主张的责任主体范围。

前置程序取消后，没有处罚的案件怎么证明虚假陈述

前置程序取消后，大量信披行为未经行政处罚而涉诉，虚假陈述行为是否成立及重大性的判断标准如何确定，构成新的争议焦点。在尚未有行政处罚的案件中，投资者更多借助行政监管措施决定、交易所纪律处分决定、交易所问询函、发行人更正公告、第三方平台数据等作为证明虚假陈述行为的起诉依据。

但审理中虚假陈述相关事实查明及认定的难度较大。如民事案件涉案虚假陈述行为尚处于行政调查或刑事侦查阶段，由于相关保密规定，法院难以及时查阅调查侦查卷宗，致使民事诉讼程序推进困难。

如民事诉讼先行处理，相关事实的认定有可能与在后的行政调查或刑事侦查结果相冲突。虚假陈述民事赔偿在证据调取、事实认定、责任认定等方面如何与行政处罚、刑事追责相衔接，还有待在实践中进一步完善。

投资者常见问题

问：没有行政处罚，还能起诉索赔吗？ 答：可以。前置程序取消后，投资者可借助行政监管措施决定、交易所纪律处分决定、问询函、更正公告等作为起诉依据，但此类案件事实查明难度较大，是否成立需以司法认定为准。

问：揭露日之后买入的股票还能索赔吗？ 答：一般不能。索赔区间通常以实施日至揭露日之间的交易为限，揭露日之后买入的投资者通常不具备交易因果关系，具体以法院认定为准。

问：起诉时可以把券商、会计师事务所一起列为被告吗？ 答：可以。2022年起投资者同时起诉其他责任主体的情况大幅增加，被诉主体包括券商、律师事务所、审计机构、评级机构等，但能否判赔需看其是否存在过错及因果关系。

问：索赔需要准备哪些基础材料？ 答：一般需准备证券账户开户信息、对账单或交割单等交易记录，用以核对买入卖出时间是否落在索赔区间内，具体材料要求以受理法院的认定为准。

本文内容依据《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（法释〔2022〕2号）等公开法律文件及公开司法案例整理，供投资者了解维权常识参考，不构成法律意见，具体案件处理以司法认定为准。

作者：王智斌律师团队