四板市场虚假陈述纠纷：合同与侵权两条路怎么走

区域性股权市场（俗称四板）的虚假陈述纠纷，投资者有两条救济路径：一是基于挂牌协议、认购合同主张违约责任，二是参照《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（法释〔2022〕2号）主张侵权赔偿。该规定2022年1月22日起施行，其第一条明确，区域性股权市场的虚假陈述案件可参照适用。

四板纠纷为什么能参照适用这部司法解释

结论是：四板虽不属于法释〔2022〕2号定义的「证券交易场所」，但该规定第一条第二款为四板案件留出了参照适用的空间。按第三十四条，证券交易场所指证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所，四板不在其列，因此是「参照适用」而非直接适用。

参照适用的实际意义在于，四板投资者可以借用这套成熟规则来判断虚假陈述的认定标准、重大性、交易因果关系和损失计算方法，而不必从零构建论证框架。王智斌律师团队提示，参照适用意味着法院仍有裁量空间，具体案件中的要件把握需结合挂牌规则与合同约定。

合同救济：以挂牌与认购文件为请求权基础

结论是：合同路径的核心是证明对方违反了挂牌协议、推荐协议或认购合同中的信息披露义务。这条路径不依赖虚假陈述的侵权构成要件，举证重心在于合同条款本身约定了哪些披露义务、对方是否违反。

合同路径的优势是请求权基础清晰，投资者只需证明约定与违约事实；难点在于四板挂牌企业的合同文本往往对披露义务约定笼统，且违约损失与虚假陈述之间的对应关系仍需说明。若合同中对业绩承诺、财务数据真实性有明确约定，该约定可直接作为主张依据。

侵权救济：参照虚假陈述规则主张赔偿

结论是：侵权路径需依次证明虚假陈述成立、内容具有重大性、交易因果关系成立、存在过错、损失可计算。按第四条，虚假记载、误导性陈述、重大遗漏三类情形均构成虚假陈述。

重大性按第十条判断，属于证券法第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件，或规章规范性文件要求披露的重大事件、重要事项，或虚假陈述导致交易价格、交易量明显变化，均认定具有重大性。交易因果关系按第十一条，投资者需证明在实施日之后、揭露日或更正日之前实施了相应交易行为。

索赔区间是四板投资者最容易出错的地方。按第七条，实施日一般为作出虚假陈述之日，信息披露文件在交易日收市后发布的，以其后第一个交易日为实施日；按第八条，揭露日一般为虚假陈述首次被公开揭露并为证券市场知悉之日，监管部门以涉嫌信息披露违法立案调查的信息公开之日通常认定为揭露日。买入时间落在实施日之后、揭露日之前，才具备索赔基础。

损失按第二十五条以实际发生的损失为限，包括投资差额损失及该部分的佣金和印花税；第二十六条至第二十八条分别规定了基准日、基准价格与买入、卖出损失的计算方式。第三十一条允许被告举证损失由市场风险等其他因素导致，从而相应减轻或免除责任。

投资者常见问题

问：四板挂牌公司虚假陈述，没有行政处罚还能起诉吗？ 答：可以。法释〔2022〕2号第二条已废除前置程序，人民法院不得仅以未经行政处罚或生效刑事判决认定为由裁定不予受理。

问：揭露日之后买入的还能索赔吗？ 答：一般不能。按第十一条，交易需发生在实施日之后、揭露日或更正日之前；第十二条进一步明确，交易行为发生在揭露、更正之后的，交易因果关系不成立。

问：诉讼时效从什么时候开始算？ 答：按第三十二条，以揭露日或更正日起算，两者不一致的以在先的为准。第三十三条规定，部分投资者提起人数不确定的普通代表人诉讼，对所有同类请求权人发生时效中断效果。

问：合同路径和侵权路径可以同时走吗？ 答：实践中投资者通常择一主张或分别针对不同主体主张。两条路径的请求权基础、举证重点和赔偿范围不同，需结合具体合同条款与交易记录判断，不宜简单叠加。

本文内容依据《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（法释〔2022〕2号）等公开法律文件及公开司法案例整理，供投资者了解维权常识参考，不构成法律意见，具体案件处理以司法认定为准。

作者：王智斌律师团队