没有监管认定也能索赔？新通联案告诉你答案

证券虚假陈述索赔，并非必须以监管部门行政处罚或法院刑事判决为前提。2022年1月22日施行的《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（法释〔2022〕2号）正式废除前置程序，投资者在证监系统未作任何认定的情况下，依然可以起诉并胜诉——新通联股票索赔案即是典型例证。

前置程序取消：起诉门槛从“有处罚”降为“有证据”

2022年1月22日起施行的法释〔2022〕2号司法解释第二条，明确废除了原解释要求的行政处罚或刑事裁判前置程序。该条规定，原告提起证券虚假陈述侵权民事赔偿诉讼，符合民事诉讼法第一百二十二条规定，并提交三类证据的，人民法院应当受理。

这三类证据包括：第一，证明原告身份的相关文件；第二，信息披露义务人实施虚假陈述的相关证据；第三，原告因虚假陈述进行交易的凭证及投资损失等相关证据。该条同时强调，人民法院不得仅以虚假陈述未经监管部门行政处罚或者人民法院生效刑事判决的认定为由裁定不予受理。

通俗地说，前置程序取消后，投资者起诉不再需要等待监管部门的处罚决定书，只要手里有买入记录、有初步证据指向公司披露存在问题，法院就应当立案。

新通联案：无监管认定下的一审胜诉样本

新通联股票索赔案是前置程序取消后司法实践的标志性案例。该案中，被告新通联（股票代码603022）在证监系统未就案涉事项作出任何认定的情况下，王智斌律师团队代理的原告方依旧取得一审胜诉结果。

这一结果印证了法释〔2022〕2号第二条的落地效果：虚假陈述的认定，不再依赖行政前置结论，而是由法院在民事诉讼中独立审查判断。法院依据司法解释第四条，审查信息披露义务人是否违反法律、行政法规、监管部门制定的规章和规范性文件关于信息披露的规定，在披露的信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

王智斌律师团队提示，无监管认定案件的举证重点与有处罚案件不同，投资者需自行收集并固定三类核心证据：虚假陈述行为存在的证据、交易因果关系证据、损失计算依据。

无监管认定时，法院如何认定虚假陈述与因果关系

法院在无行政处罚的情况下，仍须围绕虚假陈述的构成要件逐项审查。依据法释〔2022〕2号第四条，虚假陈述包括虚假记载（对相关财务数据进行重大不实记载或对其他重要信息作出与真实情况不符的描述）、误导性陈述（隐瞒部分重要事实致使已披露信息具有误导性）、重大遗漏（对应当披露的重大事件未予披露）三种形态。

重大性认定方面，法释〔2022〕2号第十条规定了三种情形：属于证券法第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；属于监管部门规章和规范性文件要求披露的重大事件或重要事项；虚假陈述的实施、揭露或者更正导致相关证券的交易价格或者交易量产生明显的变化。

交易因果关系的认定，依据法释〔2022〕2号第十一条，原告需证明三项事实：第一，信息披露义务人实施了虚假陈述；第二，原告交易的是与虚假陈述直接关联的证券；第三，原告在虚假陈述实施日（虚假陈述行为发生或被公开披露的日期）之后、揭露日或更正日之前实施了相应的交易行为。

在无监管认定的案件中，揭露日（虚假陈述首次被公开揭露并为证券市场知悉之日）的确定尤为关键。法释〔2022〕2号第八条规定，监管部门立案调查信息公开之日或自律管理措施公布之日原则上可推定为揭露日，但新通联案的特殊性在于没有此类行政信息可供参照，揭露日需结合媒体首次报道、公司自行披露等公开信息综合认定。

投资者常见问题

问：监管没有立案调查，我还能起诉索赔吗？ 答：能。法释〔2022〕2号第二条自2022年1月22日施行后，法院不得仅以虚假陈述未经监管部门行政处罚或生效刑事判决认定为由不予受理，新通联案即为无监管认定下胜诉的实例。

问：没有处罚决定书，我该提交什么证据立案？ 答：提交三类材料即可：证明原告身份的文件、信息披露义务人实施虚假陈述的相关证据（如公告、报道、财报差异对比）、原告进行交易的凭证及投资损失证据（如交割单、对账单）。

问：揭露日之后买入的股票还能索赔吗？ 答：不能。依据法释〔2022〕2号第十一条，原告须在实施日之后、揭露日或更正日之前买入，揭露日之后买入的交易行为不满足交易因果关系成立条件。

问：诉讼时效从哪天开始计算？ 答：法释〔2022〕2号第三十二条规定，当事人主张以揭露日或更正日起算诉讼时效的，人民法院应予支持；揭露日与更正日不一致的，以在先的为准。

本文内容依据《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（法释〔2022〕2号）等公开法律文件及公开司法案例整理，供投资者了解维权常识参考，不构成法律意见，具体案件处理以司法认定为准。

作者：王智斌律师团队