供应商银行配合造假要赔吗？帮凶连带责任解析

供应商、客户和银行等金融机构，如果明知发行人财务造假仍提供虚假合同、发票或存款证明配合，投资者可以起诉要求其与发行人承担连带赔偿责任。这一规则由《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（法释〔2022〕2号）第二十二条确立，该规定自2022年1月22日起施行。本文依据该条及最高人民法院相关理解与适用，说明帮凶责任的适用条件与投资者维权要点。

明知造假仍配合，供应商与金融机构须承担连带责任

法释〔2022〕2号第二十二条是追究造假"帮凶"责任的核心依据，其条文明确：有证据证明发行人的供应商、客户，以及为发行人提供服务的金融机构等明知发行人实施财务造假活动，仍然为其提供相关交易合同、发票、存款证明等予以配合，或者故意隐瞒重要事实致使信息披露文件存在虚假陈述，原告起诉请求判令其与发行人等责任主体赔偿损失的，人民法院应当予以支持。

通俗地说，这条规定针对的是财务造假链条上的"外部配合者"。上市公司要虚构收入，往往需要供应商或客户配合签订虚假合同、开具虚假发票；要虚构货币资金，往往需要银行配合出具虚假的存款证明或询证函回函。这些外部主体如果明知自己在配合造假，就不再是"局外人"，而可能成为赔偿责任主体。

理解与适用文件在解释责任主体时特别点明了典型场景：出具虚假询证函回函、虚假银行回单等行为，属于第二十二条规制的配合行为。实践中，会计师事务所审计时向银行、供应商、客户发函询证，如果对方回函内容与真实情况不符且其明知造假，就可能构成第二十二条所述的配合。

帮凶责任的构成要件：明知、配合行为与虚假陈述关联

依据第二十二条原文，追究帮凶责任需同时满足三个要件，缺一不可。第一，主体要件：责任主体限于发行人的供应商、客户，以及为发行人提供服务的金融机构，不包括其他无关第三方。第二，主观要件：上述主体必须"明知"发行人实施财务造假活动，过失或不知情不构成第二十二条下的帮凶责任。第三，行为要件：仍然提供相关交易合同、发票、存款证明等予以配合，或者故意隐瞒重要事实致使信息披露文件存在虚假陈述。

理解与适用文件进一步说明，新规在责任主体上增加了财务造假的"首恶"和"帮凶"两类主体。"首恶"指组织、指使造假的控股股东、实际控制人，对应第二十条；"帮凶"即本条所述的供应商、客户和金融机构。这一制度设计的目的，是从源头打击财务造假的完整链条，而非仅追究上市公司本身的披露责任。

需要说明的是，第二十二条的适用以"明知"为前提，这与证券服务机构的责任标准存在差异。对于会计师事务所等证券服务机构，第十八条、第十九条规定的过错认定涉及是否按照执业准则保持必要职业谨慎；而供应商、客户和金融机构的帮凶责任，条文明确限定于"明知"的故意情形。

投资者如何主张帮凶责任：证据与诉讼要点

投资者在索赔诉讼中将供应商或金融机构列为共同被告，关键在于提供其"明知造假仍配合"的证据。由于废除前置程序后（第二条），法院不得仅以虚假陈述未经行政处罚或刑事判决认定为由不予受理，投资者起诉时需提交三类材料：证明原告身份的文件、发行人实施虚假陈述的证据、原告交易凭证及投资损失证据。

在举证层面，投资者通常难以直接获取供应商与发行人之间的内部协议或银行内部记录。理解与适用文件提及，法院可向证监会调查收集证据，并可征求专业意见，这为投资者借助司法力量调取关键证据提供了渠道。此外，若监管部门在行政处罚决定或相关调查文件中认定了供应商或金融机构的配合事实，该等材料可作为有力证据。

诉讼时效方面，第三十二条规定诉讼时效自揭露日或更正日起算，二者不一致时以在先日期为准。特别值得关注的是，第三十二条同时规定：对于虚假陈述责任人中的一人发生诉讼时效中断效力的事由，应当认定对其他连带责任人也发生诉讼时效中断的效力。这意味着，投资者在时效期内向发行人主张权利的行为，可以中断对供应商、金融机构等连带责任人的时效计算。

投资者常见问题

问：供应商配合造假，投资者可以单独起诉供应商索赔吗？ 答：可以。第二十二条规定原告起诉请求判令供应商与发行人等责任主体赔偿损失的，人民法院应当予以支持，投资者既可以将供应商与发行人列为共同被告，也可以在符合条件时单独起诉供应商，但需举证证明其明知造假仍配合。

问：银行出具了虚假询证函回函，是否一定承担连带责任？ 答：不一定。关键在于银行是否"明知"发行人财务造假。第二十二条要求有证据证明金融机构明知造假仍提供存款证明等配合，如果银行因疏忽未能发现异常而回函不实，是否构成过错需结合具体证据判断，不必然适用第二十二条。

问：揭露日之后买入的股票，还能向帮凶主体索赔吗？ 答：不能。依据第十一条，投资者须在虚假陈述实施日之后、揭露日或更正日之前实施交易行为，交易因果关系才成立；揭露日之后买入的股票，其投资决定不再受虚假陈述影响，无权索赔。

问：起诉帮凶主体，诉讼时效如何计算和中断？ 答：诉讼时效自揭露日或更正日起算，以在先日期为准；向任一连带责任人主张权利（如起诉发行人），均可中断对其他连带责任人的时效。第三十三条还规定，部分投资者提起人数不确定的代表人诉讼，对所有同类请求权的权利人均发生时效中断效果。

本文内容依据《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（法释〔2022〕2号）等公开法律文件及公开司法案例整理，供投资者了解维权常识参考，不构成法律意见，具体案件处理以司法认定为准。

作者：王智斌律师团队