价值线2014年第11期

　　保护基金董事长刘洪涛在总结2013年工作时称，“对保护基金进行专业化管理，确保保值增值。”这一表述与保护基金的非营利性定位并不相符，带有尴尬的内在冲突。而事实上，保护基金持有的股票，并未获得良好的收益。

　　保护基金曾多次表示要在投资者保护领域发力，通过持有上市公司股权促进上市公司治理，保护中小投资者权益。但在南纺造假案中，保护基金呈现给市场的则是另一种形象——沉默的受害者与不作为者。

　　地方国企南纺股份(600250,股吧)（600250），看起来比中央企业长航油运（600087）更牛，因为前者连续5年虚构利润、连续6年亏损而不退市，后者因连亏4年于2014年6月5日终止上市。

　　也因此，南纺股份的第二大股东中国证券投资者保护基金有限责任公司（以下简称保护基金）引起市场的高度关注。不少投资者嘲讽称，保护基金连发现上市公司造假的能力都没有，又如何保护投资者呢？

　　那么，保护基金究竟是干什么的？南纺股份事件尚未终结，已有投资者进行维权索赔，保护基金又将如何保护投资者？

　　据官方媒体报道，中国证券投资者保护基金公司董事长刘洪涛日前在“创新与发展，投资者保护——我们共同的事业”国际研讨会上表示，当市场主体因欺诈、信披违规等原因对受损投资者设立专项基金进行赔偿时，中国证券投资者保护基金公司担任基金管理人，以保证赔偿的公正、公平和高效。

　　南纺股份的弥天大谎

　　国企上市公司近十年造假第一股——南纺股份的财务舞弊案件仍在持续发酵。

　　2014年5月17日南纺股份公告称，公司日前收到证监会行政处罚决定。决定书显示，公司于2006年、2007年、2008年、2009年和2010年，分别虚构利润3109.15万元、4223.33万元、15199.83万元、6053.18万元和5864.12万元。扣除虚构的利润，公司2006年、2007年、2008年、2009年、2010年的利润分别亏损668.65万元、1430.59万元、13620.47万元、4470.40万元和5969.01万元。

　　证监会认为，南纺股份虚构利润的行为违反了《证券法》第六十三条关于上市公司依法披露的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的规定，构成了《证券法》第一百九十三条所述的上市公司报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的违法行为。

　　对此，证监会对南纺股份及相关责任人给予了行政处罚决定：给予公司警告，并处以50万元罚款；给予公司前董事长单晓钟、前副总经理兼财务总监丁杰、前副总经理刘盛宁等人警告，并分别处以3万元~20万元不等的罚款。

　　连续五年虚构利润，合计金额高达3.4亿元，最后却仅仅给予公司罚款50万元，有股东表示处罚太低。市场有观点认为，应该追溯公司以前年度的亏损，让公司退市。

　　5月23日，证监会表示，已充分关注到市场对于南纺股份追溯调整后连续亏损是否应直接退市的讨论。证监会表示，上交所《股票上市规则》对上市公司因追溯调整出现亏损的处理有三方面的规定：一是第13.2.1条第(一)项所规定的，因追溯重述导致最近两年连续亏损的，对公司实施退市风险警示；二是第14.1.1条第(一)项所规定的，实施退市风险警示后的下一年度继续亏损的，公司暂停上市：三是14.3.l条第(一)项所规定的，暂停上市后，公司下一年度在净利润、净资产、主营业务收入、审计意见类型等方面不符合恢复上市条件的，其股票将被终止上市。上交所按照上述规定，对南纺股份追溯重述导致连续亏损作出了处理。

　　经核实，2012年4月28日，南纺股份披露了2011年度报告和关于前期会计差错更正的公告。前期会计差错更正后，公司2006年至2011年连续六年亏损。据此，2012年5月3日起，上交所依据《股票上市规则》，对南纺股份实施了退市风险警示。此后，公司公布的2012年、2013年年报显示公司连续两年盈利，由此，公司未出现《股票上市规则》所规定的暂停上市和终止上市情形。

　　证监会发言人表示，现行《股票上市规则》未将追溯重述导致连续三年及三年以上连续亏损作为直接退市情形，是按照平稳推进上市公司退市、妥善保护投资者权益的原则，结合退市制度实践经验而进行的综合考虑。追溯重述导致的连续亏损通常是偶发的、突发的，持有公司股票的投资者在公司公告追溯重述后的财务数据披露前，并不知道公司存在退市风险。如果公司股票直接被暂停和终止上市，对投资者特别是中小投资者而言，将缺乏必要的缓冲和准备。实践中，2002年追溯重述后连续三年亏损的ST生态曾被作出直接暂停上市的决定，当时市场特别是投资者反应强烈。基于这些考虑，此后修订的沪深交易所《股票上市规则》对追溯重述导致连续亏损的情形，首先设置了退市风险警示环节，以及时向市场和投资者提示风险。此后是否暂停和终止公司股票上市，主要取决于公司接下来的经营和财务状况。

　　证监会称，推进退市制度改革是资本市场发展中的重要任务，也是一个不断完善的进程。中国证监会己充分关注到市场对于南纺股份追溯调整后连续亏损是否应直接退市的讨论。证监会将以维护投资者利益为中心，继续研究完善退市制度，建立市场化、法制化和常态化的退市机制。

　　虽然市场的言论偏向于南纺股份应该退市，但有律师指出，目前国内法规没有对公司之前造假的追溯机制，这也是证券监管机构没有对南纺股份做出退市处理的原因之一。

　　不过，北京威诺律师事务所杨兆全律师表示，连续六年亏损，按照现行《证券法》必须退市。“即使是被掩盖多年的虚增利润问题，只要被查出，并且业绩连续四年亏损，也符合退市条件。”

　　虽然符合追究刑责标准，但是公司及相关责任人目前仅受到数十万元的行政处罚，为财务报告背书5年的审计机构立信永华及签字注会仍“安然无恙”。上市公司财务造假违法成本之低，令整个资本市场为之震动。

　　2014年5月20日，上证所已向南纺股份发问询函，要求公司核实2006年至2010年间会计差错追溯调整以及信息披露情况，核实是否存在股民索赔等诉讼情况，并对未来可能面对的诉讼风险进行分析。

　　事实上，南纺股份财务造假或仅是“冰山一角”。2012年，一份来自南京市审计局的《2012年第1号：南京纺织品进出口股份有限公司2001至2010年资产负债损益审计结果》报告明确提及，南纺股份管理层重大经济活动决策失误，造成国有资产巨大损失和浪费。

　　该报告称，南纺股份通过2004年、2006年和2009年三次股权转让，将其2001年发起设立并控股的南京朗诗置业股份有限公司(以下简称朗诗置业)的股权从85%降至21%，按2007年~2009年南京朗诗置业的净利润5亿元计算，南纺股份应获取的投资收益2.09亿元流入民企；南纺股份通过将其实质持有的南京鼎重投资管理顾问有限公司50%股权全部转让给自然人田明的方式，使国资对优质资产的国有控股权旁落。

　　另外，在资产收购方面，南纺股份收购南泰国展本息已投入高达10亿元，至2010年末，仅为上市公司带来了827.50万元的投资收益；南纺股份采用收购部分资产的方式投资新疆南泰纺织有限公司(以下简称新疆南泰)，由于没有严格控制收购风险，新疆南泰已资不抵债，其占用南纺股份资金2912.29万元也将形成损失。

　　截至2010年末，新加坡分公司（法定代表人杨春生，原南纺股份副总）长期占用南纺股份资金3959.77万元；澳大利亚分公司（法定代表人王勇，原南纺股份副总）长期占用南纺股份资金3522.79万元。

　　记者注意到，证监会调查南纺股份始于2012年，但更早之前，已有部分高管辞职。

　　2011年1月，南纺股份原董事长单晓钟及董事赵万龙提交了书面辞职报告。单晓钟提及“由于退休年龄已过”，申请辞去南纺股份董事、董事长、总经理职务。同年7月8日，前财务总监丁杰和原副总经理刘盛宁也提交辞职报告。辞职4天后，南纺股份公告称，丁杰及刘盛宁，就单晓钟的离任审计工作接受了相关部门的调查。

　　2012年，上证所公开谴责南纺股份，上证所认定，南纺股份前董事长单晓钟、前财务总监丁杰、前副总经理刘胜宁三人恶意串通、联手造假，对公司的违规行为负有不可推卸的责任，进行公开谴责的同时认定三人三年内不适合担任上市公司董监职务。

　　《南京日报》2013年的一则报道显示，审计发现，南纺股份原董事长单晓钟、原副总经理刘盛宁、原财务总监丁杰等6名高管人员，私设“小金库”2亿多元，大部分资金被高管侵吞、私分。2013年5月，六合区人民法院以受贿罪、挪用公款罪，判处单晓钟有期徒刑13年，没收个人财产220万元。其余涉案人员也被判刑或处理。

　　上海市华荣律师事务所律师许峰表示，上市公司财务造假，刑法上对应的罪名是“违规披露不披露重要信息罪”，但目前尚不清楚证监会是否将该案件移送司法。

　　根据《刑法》第一百六十一条：“依法负有信息披露义务的公司、企业向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告，或者对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露，严重损害股东或者其他人利益，或者有其他严重情节的，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处二万元以上二十万元以下罚金。”

　　上海杰赛律师事务所的王智斌律师也表示，财务造假有刑事认定，若服刑人员在服刑期间被发现有漏罪，漏罪就是当时没有查清楚的犯罪，那么，漏罪会被单独起诉直至判决，执行方式会与之前的判决结果合并执行，执行的时候会考虑到之前判罚的情况，然后再考虑合并执行的时间。

　　打断骨头连着筋的尴尬

　　“如果公司股票直接被暂停和终止上市，对投资者特别是中小投资者而言，将缺乏必要的缓冲和准备。”证监会发言人为南纺股份不退市的这一辩护，被部分投资者嘲讽为不是为了保护中小投资者，而是为了保护中国证券投资者保护基金（详见投资者评论《奇葩市场的奇葩处罚》）。

　　保护基金公司是2005年6月设立的国有独资公司，国务院批准中国证监会、财政部、人民银行发布《证券投资者保护基金管理办法》，并批准了公司章程。2005年8月30日，保护基金公司在国家工商总局注册成立，由国务院出资，财政部一次性拨付注册资金63亿元。保护基金来源主要有以下几个方面：一是上海、深圳证券交易所在风险基金分别达到规定的上限后,交易经手费的20%纳入基金；二是境内注册证券公司，按其营业收入的0.5%至5%缴纳基金；三是发行股票、可转债等证券时，申购冻结资金的利息收入；四是依法向有关责任方追偿所得和从证券公司破产清算中受偿收入；五是国内外机构、组织及个人的捐赠；六是其他合法收入。

　　作为证监会下属单位，保护基金在多家上市公司前十大流通股东中出现，并长期稳定持有公司股票。不过社科院程晓明博士表示，保护基金初衷在于保护中小投资者，作为前十大流通股东出现在上市公司中，并不具有投资指引意义。而且，保护基金所持股权，多数由破产倒闭券商处债权置换所得。比如，保护基金持有的浪潮软件(600756,股吧)股份是在汉唐证券破产时获得，而所持华润双鹤(600062,股吧)的股份则是来自破产的闽发证券。

　　据不完全统计，保护基金出现在哈药股份(600664,股吧)、浪潮软件、辽宁成大(600739,股吧)、百花村(600721,股吧)、南纺股份、华润双鹤和中国软件(600536,股吧)等多家上市公司前十大流通股东中。保护基金多在2011年前后新进入这些上市公司，并且长期稳定持有。其中，对于哈药股份，保护基金最久持有达8年，仅在2012年一季度减持过一次，从占总股本2.65%减持到2.24%，并一直保持第二大流通股东位置。

　　记者了解到，在辽宁成大、百花村中的持股，是保护基金参与闽发证券、汉唐证券破产财产分配时受偿所得。2006年闽发证券、汉唐证券等多家券商因为被判定存在挪用巨额客户保证金等违法行为，之后宣告破产，所持上市公司股份转由保护基金代持。

　　根据南纺股份2011年一季报，彼时汉唐证券因为破产清算，其所持南纺股份5163.6306万股中的5136.606万股通过非交易过户形式划拨至各债权人账户，而中国证券投资者保护基金有限责任公司、中国建银投资有限责任公司、中国人寿再保险（放心保）股份有限公司、中国人民财产保险股份有限公司一款保险产品、中国电力财务有限公司、贵州汇新科技发展有限公司均为其债权人。

　　如此来看，保护基金所持南纺股份并非主动投资，而是作为汉唐证券的债权人被动持有。当年所有被动持股的债权人中，有3个债权人在2011年底之前即已抛售了结，另外两个债权人则在2013年三季度前抛售了结，先后从南纺股份前十大股东名单中消失，只有保护基金一路持有到现在。保护基金赫然位居南纺股份第二大股东之列，持股数高达1860.93万股，占公司总股本的7.19%。2011年一季度末南纺股份收盘价为9.67元，彼时保护基金的持股市值约1.8亿元，而目前保护基金持股市值已不足1亿元。（下表为所投公司效益与分红情况）

　　现在南纺股份连续5年业绩造假被证监会查实，保护基金的持股市值很可能进一步缩水，一旦南纺股份退市，保护基金甚至可能血本无归。这也是市场质疑证监会不让南纺股份退市的理由。

　　由此可见，保护基金也需要受到保护，那么谁来保护保护基金呢？保护基金的首要职责不是保护证券投资者吗？作为受害者，保护基金该如何来兼顾自身和其他投资者的合法权益？而南纺股份的不退市，是为了保护保护基金吗？

　　现实就是如此地不堪，即使是以保护证券投资者为己任的保护基金，其实也是脆弱的，也一样会成为上市公司造假行为的受害者。事发至今，投资者并没有看到保护基金理直气壮地公开站出来维护自己的合法权益，更遑论保护其他投资者。其他投资者需要保护基金为证券投资者树立一个积极维权的榜样，最好保护基金能够出面代表其他南纺股份的投资者共同维权，或者牵头进行集体诉讼，向南纺股份索赔。

　　投资者质疑，这些本来就是保护基金的应尽职责，如果保护基金连自己的合法权益都不能维护，又怎么能指望它来保护证券投资者的合法权益呢？如果南纺股份退市，谁将是最大的受害者？大股东如果对南纺股份业绩造假行为不知情，至少也是监督不力，因此大股东是咎由自取，谈不上是受害者。这样，第二大股东保护基金就成了最大的受害者。因此，投资者有理由猜测，证监会一旦对南纺股份采取强制退市措施，将打断骨头连着筋，损及自身利益。但如果为了保护保护基金而不让南纺退市，就变成了让二级市场来买单，最终将损害整个证券市场的长远发展。

　　不知道保护基金是否有资金主动投资股市，但即便是被动投资，也已暴露出保护基金持有上市公司股权的弊端。由于保护基金自己也成了股东，因此保护投资者职责的公信力受到了损害。不管保护基金是否站出来为自己或为其他投资者维权，投资者都会产生这样的疑虑：保护基金在自己的权益受到侵害时为什么会是这样的表现？如果其合法权益没有受到侵害，又会是怎样的表现？证监会是否会因为保护基金的特殊身份，就对其另眼相待？南纺股份如此疯狂造假还能继续维持上市地位，确实与保护基金是其第二大股东有关吗？

　　基于上述理由，有言论认为，不管保护基金所持股权是不是通过非交易过户形式划拨，都应该在第一时间抛售了结，而主动投资股市行为则更应该明令禁止。保护基金不能既当投资者，又当保护者，否则其他投资者会怎么想？而监管部门也会难以一碗水端平。

　　但上海新望闻达律师事务所高级合伙人宋一欣律师认为，南纺股份不退市更有利于投资者索赔，由于席位的稀缺性，上市公司一直具有很高的“壳价值”，一旦退市，“壳价值”将严重受损，到了场外市场，股票流通性也将大打折扣，不利于股票交易。另有业内人士指出，退市本身不影响股民索赔程序，但是退市会导致上市公司赔付能力降低，股民们可能面临赢了官司拿不回钱的风险，而坚持“保壳”，上市公司还有可能进行重组，再融资，对索赔的股民而言更有利。

　　宋一欣解释道，自2007年3月31日至2012年3月26日期间，买入南纺股份股票并在此期间后卖出或继续持有该股票的投资者都处于索赔范围。对于造假赔偿，宋一欣认为南纺股份应设立专项基金对索赔范围内的投资者作出应有赔偿。有网友提到，南纺股份退市并不影响中小投资者利益，因为作为二股东的投资者保护基金可以作出赔偿。对于这一言论，宋一欣表示，造假一案股东并未参与，投资者索赔的控告方是南纺股份，并不包括其股东，因此要求保护基金以股东身份作出赔偿是不合理的。

　　保护基金大幅度转向

　　中国证监会投资者保护局已于2011年底正式成立，先于投保局成立的保护基金其后纳入投保局管理。保护基金虽是非营利性机构，但其性质为公司。主要职责是筹集运作投资者保护基金，监测证券公司风险、参与处置问题券商等，同时承担投资者的教育和诉讼纠纷等职能。

　　保护基金2013年年报尚未公布。《价值线》查询的2012年报显示，保护基金公司在风险处置收尾工作取得新进展，新疆证券、天勤证券、闽发证券、南方证券、甘肃证券破产程序终结，加上2011年破产程序终结的大鹏证券，目前共有6家被处置证券公司破产程序终结，风险处置成果和国家收购资金安全得到了有效维护。此外，保护基金的筹集管理工作进一步完善，全年累计从市场筹集保护基金32.35亿元，并在维护资金安全的基础上，通过稳健开展资金投资和银行存款业务，实现资金保值增值。

　　2012年报称，截至2012年12月底，保护基金历年累计筹集交易经手费124.042亿元，证券公司上缴基金168.652亿元，申购冻结资金利息171.092亿元，接受捐赠0.069亿元，有关责任方追偿收入和破产财产清偿收入30.550亿元。截至2012年12月底，保护基金历年累计使用市场筹集基金拨付风险处置资金10.808亿元，其中，弥补客户证券交易结算资金6.280亿元，收购个人债权4.528亿元。截至12月底，保护基金历年累计偿付人民银行再贷款本金228.945亿元，偿付人民银行再贷款利息18.962亿元。

　　数据还显示，截至2012年12月底，共有21家证券公司进行了破产财产分配。保护基金公司共受偿现金31.048亿元（包括代财政部管理的债权受偿现金0.033亿元）、受偿股票：哈飞股份(600038,股吧)8,474,964股、哈药股份32,625,414股、辽宁成大7,559,899股、双鹤药业14,008,381股、南纺股份18,609,302股、浪潮软件9,408,047股、菲达环保(600526,股吧)6,516,319股、中国软件9,044,917股、ST百花3,428,113股、中储股份(600787,股吧)2,708,541股；保护基金公司代财政部管理的债权受偿股票：哈飞股份股票90,406股、哈药股份股票348,032股。

　　保护基金最初的功能是备战证券公司风险处置，但事实上，证券市场侵权行为时有发生，而在证券经营机构破产时对客户进行赔付是偶发性的极端情况。保护基金公司董事长刘洪涛表示，为了更好地发挥保护基金保护投资者的作用，保护基金的使用有必要由证券公司破产时客户赔付向一般性证券侵权行为发生时的受损投资者相关赔付转移。对此，中国证券投资者保护基金公司进行了第二项探索和创新，即担任市场违规主体建立的专项补偿基金管理人。

　　据了解，在2013年万福生科(300268,股吧)案件中，中国证券投资者保护基金公司担任万福生科欺诈上市案投资者利益补偿专项基金，仅用两个月时间就对超过95%的适格投资者进行了补偿，支付补偿金1.79亿元，占应补偿总金额的99.56%。这在目前证券投资者民事赔偿诉讼机制不健全、周期长、成本高、程序繁琐、获赔几率低的客观情况下，开创了高效赔付的先河。

　　具体操作方面，2013年5月10日，平安证券作为万福生科首次公开发行并上市的保荐机构及主承销商，出资3亿元人民币设立“万福生科虚假陈述事件投资者利益补偿专项基金”，委托保护基金公司担任基金管理人。专项补偿基金采取“先偿后追”模式，即平安证券先以基金财产偿付符合条件的投资者，然后通过法律途径向万福生科虚假陈述的主要责任方及连带责任方追偿。

　　值得注意的是，保护基金董事长刘洪涛在总结2013年工作时称，“对保护基金进行专业化管理，确保保值增值。”这一表述与保护基金的非营利性定位并不相符，带有尴尬的内在冲突。而事实上，保护基金持有的股票，并未获得良好的收益。

　　中国证券投资者保护基金公司副总经理马东浩表示，目前投资者保护工作实现了三大创新业务：一是证券市场客户交易结算资金风险监控，二是证券市场投资者诉求服务，三是证券市场投资者保护调查评价。

　　在证券市场投资者诉求服务方面，马东浩表示，12386热线自2013年9月正式上线以来，充分发挥了渠道作用，取得了丰硕的工作成果和良好的社会效益。截至2013年12月31日，12386热线共收到20封感谢信。投资者通过12386热线，累计挽回损失160多万元，特别是在解决证券投资咨询机构不合理收费方面收效显著。截至2014年5月上旬，12386热线接收并处理3万多件投资者诉求。

　　保护基金曾多次表示要在投资者保护领域发力，通过持有上市公司股权促进上市公司治理，保护中小投资者权益。但在南纺造假案中，保护基金呈现给市场的则是另一种形象——沉默的受害者与不作为者。

　　事实可能并非如此。据报道，正是由于保护基金2011年初的介入，才捅破南纺股份的玄机，最终合力将单晓钟送入大牢（详见附文《保护基金终结了汉唐南纺畸形恋》）。果若如此，保护基金才名副其实。

　　投资者接下来会问，在投资者后续的维权中，保护基金又将如何处理好南纺股份、中小投资者和自己二股东的三方关系？

　　附文:

　　保护基金终结汉唐南纺畸形恋

　　文/王东岳

　　上市公司造假5年，罚款50万元。

　　证监会开出的一纸行政处罚书令市场一片哗然。没错，这就是南纺股份5年造假的代价。曾经作为资本玩家汉唐证券的老庄股，南纺股份曾经上演过天上人间的辉煌，也曾因汉唐证券的破产而沦落到造假度日的窘境。

　　中国证券投资者保护基金公司（下称“保护基金”）收拾汉唐证券的烂摊子的过程中，终于揭开了南纺股份长达5年的造假谎言。南纺股份的强人锒铛入狱之后，证监会迟到的行政处罚却成了股民手中的一把利器。一旦有股民索赔，而法院审理并判决南纺股份赔偿股民损失额超过50万元，那么南纺股份的相关责任人或将面临倒追刑责的可能。

　　庄家汉唐留下的陷阱

　　5月17日，南纺股份公告称，公司于2014年5月15日收到中国证监会《行政处罚决定书》。证监会认定公司于2006至2010年间，存在虚构利润违法事实，给予南纺股份警告处分，并处以50万元罚款；另对董事长单晓钟等人给予警告处分，并处以不同额度罚款。

　　证监会的行政处罚送达南纺股份时，单晓钟正在监狱服刑，证监会的警告对单晓钟来说已经失去了意义。令市场哗然的是，证监会这一则迟到的行政处罚，对于市场来说简直就是一则笑话，一个造假五年的上市公司，只进行了不痛不痒的50万元的罚款，造假成本之低廉让人瞠目结舌。证监会曾经向市场承诺的零容忍、强力打击业绩造假一类的话真如云烟？

　　南纺股份5年如此铤而走险虚构利润，为何时隔8年才收到证监会的行政处罚？本刊记者调查发现，这一切和汉唐证券的破产有着千丝万缕的联系。

　　2001年10月，汉唐证券在深圳成立。当时，汉唐证券全国挖角儿，在业界素有“小中金”之誉。不过，这一切都是表象，汉唐证券一直干着坐庄的勾当，在幕后股东泓源水务有限公司的操控下，汉唐证券在北京和上海拿到了大量的资金，旗下的传奇人物顾翠华甚至通过上海滩一位高官夫人拿到了大量的国有资金。南纺股份就是汉唐证券坐庄的重要股票之一。

　　2002年起，汉唐证券开始大量连续买入“南纺股份”股票，以促成南纺股份股价上涨。通过大量连续买入及不转移所有权的自买自卖的方法，南纺股份股价从2002年1月14日的13.03元上涨至2004年3月17日的12.29元（复权价18.77元），涨幅44.05%。统计显示，在2002年1月14日至2004年9月3日的631个交易日间，汉唐证券持有的“南纺股份”股票占流通股的比例在30%以上的交易日有357个；持有“南纺股份”股票占流通股的比例在50%以上的交易日有166个。631个交易日中，有407个交易日存在不转移所有权的自买自卖行为。

　　如果不是汉唐出事，南纺股份的股价可能会继续涨下去。可惜，2004年4月，最大的庄家德隆系崩盘，整个市场风声鹤唳。顾翠华的大客户们将汉唐证券的董事长吴克龄堵在上海的办公室，大客户们希望吴克龄能够提前归还资金。2004年8月16日，吴克龄在上海的办公室安抚客户未果，无奈之下作出了壮士断腕的决定，当天通过汉唐证券上海中华路营业部卖空国债，归还上海8家大型国有企业的委托理财资金。

　　2004年8月17日，中央国债登记公司正式通知汉唐证券补库，当时汉唐证券已经没有现金，国债回购必须从坐庄股票撤回资金，以南纺股份为首的汉唐系股票开始断崖式暴跌，汉唐证券背后的泓源系迅速消失在人们的视线之外，汉唐证券资金链断裂，证监会调查小组随即进场。2005年6月，汉唐证券因挪用客户交易结算资金数额巨大，被证监会处以取消证券业务许可、责令关闭的行政处罚。2007年12月，深圳市中级人民法院宣告汉唐证券因严重资不抵债而破产清算。

　　汉唐证券关闭清算，南纺股份的业绩也突然一落千丈。

　　2001-2005年间，南纺股份的财报显示，公司进出口额年均增长为18%，主营收入年均增长22.28%，年均净资产收益率5.77%。然而，2006年开始南纺股份的经营形势突变：进出口额年均下降7.66%，主营业务收入年均重挫8.93%，不良资产总额高达10.3亿元，形成损失6.46亿元。曾经辉煌的老庄股南纺股份不得不开始造假度日。

　　劳模单晓钟的独立王国

　　如果说汉唐证券的破产是南纺股份的“外患”，那董事长单晓钟可能称得上是南纺股份的“内忧”了。

　　单晓钟是江苏省的劳模，曾经在南京的外贸系统任职，1994年开始出任南纺股份的董事长一职。到单晓钟2011年1月退休之前，单晓钟在南纺股份中有两个职务：董事长兼总经理。众所周知，董事长代表着董事会，是股东利益的最高代表。总经理则是公司的实际经营者，是决策的执行者。而一旦两者身份合二为一，公司的制衡框架就难免会变得松动许多。

　　事实也是如此，单晓钟身兼双职可谓独揽了南纺股份的决策大权。在单晓钟掌管南纺股份的日子里，南纺股份4次修改董事会议事规则，不断加强董事长在公司中的话语权和决策权。

　　在2005-4-23版的董事会议事规则中，董事会创设了“董事会会议闭会期间董事长的职权”这一概念。在董事会会议闭会期间，董事长有批准单次不超过最近经审计的公司净资产5%以内的资产收购和出售；批准单项投资不超过最近经审计的公司净资产5%以内的对外投资；委派下属控股、参股公司董事、监事的权力。以公司2005年度报告披露的净资产—股东权益(不含少数股东权益)为785,209,681.32元计算，即单晓钟有权未经董事会同意，单独决定近4000万元的资产处置及对外投资。

　　单晓钟有权单独委派下属控股、参股公司董事、监事。这让单晓钟几乎可以完全撇开南纺公司董事会和股东会，直接控制南纺公司旗下所有的子公司。在后来的审计过程中，大多问题也确实是发生在南纺公司的下属公司，譬如高管违反禁令在子公司持股、单晓钟及其与家庭生活相关的支出在子公司列支等。

　　单晓钟的独角戏背后，南京市审计局的《2012年第1号：南京纺织品进出口股份有限公司2001至2010年资产负债损益审计结果》报告揭开了贪腐秘密。2013年5月，南京市六合区人民法院以受贿罪、挪用公款罪，判罚单晓钟有期徒刑13年，没收个人财产220万元。

　　保护基金捅破南纺玄机

　　事件发展至今，似乎还缺少一样东西，那就是一个揭开南纺“内忧外患”种种问题的契机。

　　保护基金的介入，为揭开南纺隐藏的秘密提供了一个可能。

　　2011年1月29日，南纺股份发布了《关于汉唐证券持股情况发生重大变动的提示性公告》，公告称，深圳中院分别于2007年12月26日和2009年11月11日裁定宣告汉唐证券及其旗下46家壳公司进行破产清算。截至公告日，汉唐证券扔持有“南纺股份”股票51,636,295股，占公司总股本19.96%。依据事先制定的破产分配方案，汉唐证券持有的51,636,295股南纺股份将于公告日全部分配给汉唐证券的债权人。保护基金由此介入。

　　保护基金于2005年8月30日登记成立，由国务院独资设立，证监会、财政部、央行有关人士出任董事。它的经营范围包括证券公司被撤销、关闭和破产或被证监会采取行政接管、托管经营等强制性监管措施时，按照国家有关政策对债权人予以偿付。2011年1月29日，保护基金代持此前汉唐证券持有的“南纺股份”股票，占总股本7.19%，成为南纺股份第二大股东。

　　保护基金进入南纺股份后，单晓钟的独立王国的美好生活结束了。

　　2012年4月20日，南纺股份发布了《重大事项提示性公告》。公告称，自2011年，公司主动开展了一系列的自查自纠和整改活动。一方面，公司大力加强内部管理规范和内控制度体系建设，不断优化业务流程，加强风险控制；另一方面，公司结合2011年度报告的编制，进行了大量的资料收集、整合、梳理工作。根据目前掌握情况，需对公司2010年及以前年度部分损益项目及与其相关的资产、负债科目进行追溯调整。公司以前年度归属于母公司股东的净利润将有可能由盈利变为亏损。

　　来看一组时间。公告显示，2011年1月21日，南纺股份原董事长、总经理单晓钟由于退休年龄已过，申请辞去公司相关职务，公司董事赵万龙也因个人原因申请辞职。2011年7月7日，公司董事、副总经理、财务总监丁杰及公司副总经理刘盛宁，就公司原董事长、原总经理单晓钟的离任审计工作接受相关部门的调查。7月8日，丁杰和刘盛宁递交辞职报告。

　　2012年2月23日，南纺股份收到证监会下达的《调查通知书》，因公司涉嫌违反证券法律法规行为，证监会决定对公司立案调查。2013年5月，南京市六合区人民法院以受贿罪、挪用公款罪，判罚单晓钟有期徒刑13年，没收个人财产220万元。同案其他13人也分别被判处有期徒刑以上刑罚。2014年5月15日，证监会认定南纺股份公司于2006至2010年间，存在虚构利润违法事实，给予南纺股份警告处分，并处以50万元罚款；另对董事长单晓钟等人给予警告处分，并处以不同额度罚款。

　　评论：

　　奇葩市场的奇葩处罚

　　周梅森

　　中国证监会现在已经变得毫无底线了：南纺股份，一个亏损累累、连续五年造假骗人的公司，在人赃俱获受到查处的情况下竟然可以不退市，可以罚款五十万后继续赖在股市上，五十万罚款哪是惩罚啊，简直是奖励！这奇葩市场就这样又奉送了我们一个奇葩事实。而南纺股份的不退市，据我们可爱的证监会发言人说，竟然还是为了保护我们全国广大投资者的利益呢。这真是不说不知道，说透了吓一跳！

　　原来，在这贼窝一般的公司里，（原董事长在造假三亿多的同时，还团伙作案偷走了两亿多）我们证监会属下的投资者保护基金竟然是它的大股东。这大股东身居如此贼窝，竟没嗅出可疑的气息，它承担着保护我们中小投资者的职责，自己却身受其害了。怎么办呢？全国这么多中小投资者都等着这个基金会去保护呢，所以中国证监会为了全国广大投资者的长远利益，也就内保不避亲了，坚决保护了自己的亲儿子，借以达到保护全国广大投资者的目的。我们广大投资者受了这独特的保护，实该对中国证监会山呼万岁，谢主隆恩啊。

　　我的天哪，这都是怎么了？是中国证监会疯了，还是我们全国广大投资者疯了？他们是想最终摧毁这个已弱不禁风的市场吗？中国证监会这位奇葩发言人的奇葩表态，让我不得不以“小人之心”想上一回了：他们当中是不是潜伏着一些包藏祸心的经济恐怖分子呢？

　　众所周知，中国股市正经历着有史以来最艰难的时刻。市场的制度性问题长期以来没得到根本解决，腐败与寻租遍及市场的各个环节，对投资者尤其是全国广大中小投资者的保护乏善可陈。因此，包括广大中小投资者在内的各类投资者早就开始用脚投票，寻找一切可能的机会逃离这个市场。大家达成了一个共识：每一次利好都是逃命机会，投资者的信心从来没有这么低迷过，哪怕是当年998点时。

　　这期间，我们的《人民日报》、新华社，一次次发声，说市场值得投资了，牛市要来了，可牛市一直没来，人们开玩笑说，连牛屎的味道都还没闻到呢！想当年，《人民日报》和新华社何等了得啊，一言既出，市场激荡。现在这种效应没了，许多投资者和我谈起来用的最多的词是：绝望！

　　君不见，新股尚未开闸，几千亿的所谓“优先股”已经粉墨登场了，接下来只怕绞肉机无肉可绞，只能绞些市场残余的骨头渣了。

　　当然，我在这里批评证监会，可能有些站着说话不嫌腰疼。一个市场烂成了这种样子，烂到这种地步，决非一届一人之过，所谓积重难返者是也。换位思索一下：假如我做证监会主席，也未必就做得比肖钢先生好多少。面对各种利益集团的有形无形的压力，我可能早就举手投降了。不过，我主导下的证监会肯定不会做出类似处罚南纺这种赤裸裸的事来，我哪怕假惺惺地保护投资者，也得做上一个样子，先让南纺退市再说，起码罚它五千万！退市怕什么？包装一下还可以再来上市嘛！你看那个重庆川仪，干得多漂亮啊？上市圈完钱把投资者比较普遍地坑了一轮又一轮之后，就连年亏损了，就资不抵债了，就高价把壳卖了，这不，现在又兴冲冲来申报上市了嘛。罚五千万也不算多的，重新上市一圈钱，起码几个亿，甚至十几个亿。

　　这么一想，我倒觉得中国证监会和那位发言人有些可爱的意思了：他们这一回该不是故意这么做的吧？他们该不是要故意借南纺事件搞垮市场，让市场烂个透彻淋漓，然后将其置之死地而后生？

　　那还有什么好说的呢？我们就捂紧自己的钱袋，静静地看戏吧！看这市场怎么在人们的惊慌逃避中死去，怎么在麻木的沉默中死去，我们只等着它的死后重生！我想，死后再生的中国股市也许会象一只火凤凰，把希望洒满人间，以藉慰众生那一颗颗枯死的心……

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