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自律管理措施公布日,也能认定为虚假陈述揭露日吗

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能。根据《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》(法释〔2022〕2号)第八条第二款,证券交易场所等自律管理组织因虚假陈述对信息披露义务人等责任主体采取自律管理措施的信息公布之日,除当事人有相反证据足以反驳外,应当认定为揭露日。这意味着,即便监管部门尚未作出行政处罚,交易所的公开谴责、纪律处分等自律管理措施公布日,也可能成为索赔起算的关键节点。

揭露日为什么是索赔的第一个关键日期

揭露日决定了索赔区间与诉讼时效的起点。该规定第三十二条明确,当事人主张以揭露日或更正日起算诉讼时效的,人民法院应当予以支持;揭露日与更正日不一致的,以在先的为准。

同时,按照第十一条,投资者只有在虚假陈述实施日之后、揭露日或更正日之前买入(诱多型)相关证券,交易因果关系才可能成立。王智斌律师团队提示,投资者需对照实施日与揭露日核对自己的买入时间是否处于索赔区间。

第八条第二款列了哪两类可推定的日期

第八条第二款列举了两类应当认定为揭露日的日期,且都允许以相反证据反驳。第一类是监管部门以涉嫌信息披露违法为由对信息披露义务人立案调查的信息公开之日;第二类是证券交易场所等自律管理组织因虚假陈述对信息披露义务人等责任主体采取自律管理措施的信息公布之日。

所谓自律管理措施,是指证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所等对会员、上市公司及其相关人员采取的纪律处分、监管措施等。其公布渠道通常为交易场所网站,属于第八条第一款所列的媒体范围。

需要说明的是,这一推定并非绝对。当事人如有相反证据足以反驳,法院仍可作出不同认定。

没有行政处罚,还能不能起诉

可以。该规定第二条已废除前置程序,人民法院不得仅以虚假陈述未经监管部门行政处罚或者人民法院生效刑事判决的认定为由裁定不予受理。

起诉时,原告需符合民事诉讼法第一百二十二条规定,并提交三类证据或证明材料:证明原告身份的相关文件;信息披露义务人实施虚假陈述的相关证据;原告因虚假陈述进行交易的凭证及投资损失等相关证据。

因此,自律管理措施公布日被推定为揭露日,与废除前置程序是两项相互独立的规则,前者解决时间节点问题,后者解决立案门槛问题。

投资者常见问题

问:只有交易所的公开谴责,没有证监会立案调查,还能索赔吗? 答:可以起诉。前置程序已废除,自律管理措施公布日本身就可能被认定为揭露日,但能否获赔仍需法院结合重大性、交易因果关系等要件认定。

问:揭露日之后买入的股票还能索赔吗? 答:一般不能。按第十一条,投资者须在实施日之后、揭露日或更正日之前买入,揭露日之后买入通常不成立交易因果关系。

问:自律管理措施公布日被推定揭露日后,还能被推翻吗? 答:可以。第八条第二款设置了例外,当事人有相反证据足以反驳的,法院可不采信该推定日期。

问:揭露日与更正日不一致时,诉讼时效从哪天算? 答:按第三十二条,以在先的为准。

本文内容依据《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》(法释〔2022〕2号)等公开法律文件及公开司法案例整理,供投资者了解维权常识参考,不构成法律意见,具体案件处理以司法认定为准。

作者:王智斌律师团队

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