高管违背承诺能索赔吗？金力泰案告诉你答案

上市公司高管违背承诺，投资者可以直接起诉高管个人要求赔偿。金力泰案（300228）中，被告并非上市公司，而是高管个人袁某、罗某，该案一审、二审均胜诉，为投资者追究高管个人责任提供了完整的路径示范。

高管个人成为被告：金力泰案的特殊之处

金力泰案（案号（2026）沪74民初161号）由上海金融法院审理，性质是高管违背承诺引发的证券虚假陈述责任纠纷。与多数索赔案件以上市公司为被告不同，该案被告为上市公司高管个人，且一审、二审均获支持。

这一判决意味着，当高管个人作出公开承诺后未兑现，并因此对投资者决策产生误导时，投资者可以将其个人列为索赔对象，而非仅限于起诉上市公司。

王智斌律师团队提示，投资者在查看上市公司公告时，应留意高管是否作出过与公司经营、财务状况相关的公开承诺，这类承诺一旦违背，可能构成虚假陈述的追责基础。

虚假陈述追责主体不限于上市公司

证券虚假陈述的赔偿责任主体，并不局限于上市公司本身。根据《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（法释〔2022〕2号），发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等均可能成为赔偿责任主体。

实践中，不同主体被追责的情形各有侧重：金力泰案针对高管个人违背承诺；生物谷案（833266）被告包括控股股东深圳市金沙江投资有限公司；康美药业案（600518）中，时任独立董事等责任人被判决承担连带责任——该案系中国证券特别代表人诉讼首案，直接推动了法释〔2022〕2号对独立董事责任认定规则的细化。

对普通投资者而言，这意味着索赔对象的选择可以更为多元：当上市公司赔付能力有限时，追究相关责任个人的责任，是维护自身权益的重要路径。

投资者起诉高管个人，需要满足哪些条件？

投资者起诉高管个人，核心前提是证明其虚假陈述行为与自身投资损失之间存在因果关系。司法实践中，法院通常从三个维度审查：第一，虚假陈述实施日（虚假陈述行为发生或被公开披露的日期）；第二，揭露日（虚假陈述行为首次被公开揭露的日期）；第三，投资者在上述期间内买入并持有相关证券。

金力泰案中，法院支持投资者诉请，说明高管违背承诺的行为在特定情形下可被认定为虚假陈述。但并非所有违背承诺都构成虚假陈述，需结合承诺内容的重要性、是否涉及重大信息、是否对股价产生实质影响等因素综合判断。

此外，投资者需注意诉讼时效。虚假陈述索赔的诉讼时效从揭露日或更正日起算，一般为三年。投资者若不确定自己的交易是否处于索赔区间，应尽早核对交易记录并咨询专业人士。

投资者常见问题

问：高管违背承诺，投资者一定能告赢吗？ 答：不一定。金力泰案虽获支持，但每个案件需结合承诺内容、虚假陈述的认定、因果关系等具体因素判断，法院会按投资者具体交易情形扣除系统性风险因素后确定赔偿金额。

问：上市公司退市了，还能起诉高管个人吗？ 答：可以。鼎龙文化案（原002502，退市后代码400250）中，案件审理期间公司已终止上市，投资者仍获一审胜诉，证明退市不阻断索赔程序。

问：起诉高管个人和起诉上市公司，可以同时进行吗？ 答：实践中需根据案件具体情况确定被告范围。法释〔2022〕2号规定了多个可能的责任主体，投资者可在律师协助下分析哪些主体应被列为共同被告。

问：普通投资者如何判断自己是否在索赔范围内？ 答：关键在于核对买入时间是否处于实施日之后、揭露日之前，并在揭露日之后仍持有或卖出造成损失。王智斌律师团队提示，投资者需对照实施日与揭露日核对自己的买入时间是否处于索赔区间。

本文内容依据《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（法释〔2022〕2号）等公开法律文件及公开司法案例整理，供投资者了解维权常识参考，不构成法律意见，具体案件处理以司法认定为准。

作者：王智斌律师团队