北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 关于公司及相关当事人收到中国证券监督管理委员会 《行政处罚决定书》的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉寓股份”）于 2015 年 6 月 12 日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（编号：稽查总队调 查通字 151818 号）。

      因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证 券法》的有关规定，决定对公司进行立案调查。上述信息公司已于 2015 年 6 月 12 日在中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体进行了披露（公告编号： 2015-046）。 2016 年 12 月 30 日公司收到中国证券监督管理委员会《行政处罚和市场禁 入事先告知书》（编号：处罚字[2016]115 号），公司已于 2016 年 12 月 30 日 在巨潮资讯网披露了《关于收到中国证券监督管理委员会〈行政处罚和市场禁入 事先告知书〉的公告》（公告编号：2016-124）。

      2017 年 4 月 28 日，公司及相关当事人收到中国证券监督管理委员会《行政 处罚决定书》（编号：[2017]38 号），现将《行政处罚决定书》内容公告如下：

    当事人：北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司（以下简称嘉寓股份），住所：北 京市顺义区。

    田家玉，男，1959 年 1 月出生，时任嘉寓股份董事长、总经理（2012 年 11 月前）、董事会秘书（2010 年 11 月至 2011 年 12 月），住址：北京市顺义区。

    胡满姣，女，1976 年 8 月出生，时任嘉寓股份财务总监（2010 年 11 月以后）、 财务经理（2010 年 11 月前），住址：甘肃省平凉市崆峒区。

    沈兰薇，女，1959 年 6 月出生，时任嘉寓股份副总经（2010 年 11 月至 2013 年 12 月）、财务总监（2010 年 11 月前），住址：新疆维吾尔自治区乌鲁 木齐市沙依巴克区。

    田新甲，男，1984 年 9 月出生，时任嘉寓股份董事（2007 年 9 月后）、副总经理（2011 年 9 月后），住址：北京市顺义区。

    张初虎，男，1963 年 1 月出生，时任嘉寓股份董事（2007 年 9 月至 2011 年 9 月）、副总经理（2007 年 9 月至 2011 年 9 月），住址：江苏省丹阳市延陵镇。

    许小林，男，1975 年 2 月出生，时任嘉寓股份董事（2008 年 1 月至 2011 年 12 月），住址：广东省深圳市福田区。 屈瀑，女，1974 年 7 月出生，时任嘉寓股份董事（2012 年 1 月后），住址： 北京市顺义区。

    白艳红，女，1969 年 7 月出生，时任嘉寓股份董事（2012 年 1 月至 2013 年 12 月）、副总经理（2007 年 9 月后），住址：北京市朝阳区。

    陈业进，男，1968 年 7 月出生，时任嘉寓股份独立董事（2008 年 12 月至 2013 年 12 月），住址：北京市西城区。

   李莉萍，女，1963 年 5 月出生，时任嘉寓股份独立董事（2007 年 9 月 2013 年 12 月），住址：北京市海淀区。

    姜仁，男，1963 年 6 月出生，时任嘉寓股份独立董事（2007 年 9 月至 2013 年 12 月），住址：北京市朝阳区。

    刘龙华，男，1951 年 10 月出生，时任嘉寓股份独立董事（2013 年 1 月后）， 住址：北京市海淀区。

    尹秀超，男，1971 年 8 月出生，时任嘉寓股份独立董事（2013 年 12 月后）， 住址：北京市海淀区。

    谭红旭，男，1966 年 9 月出生，时任嘉寓股份独立董事（2013 年 12 月后）， 住址：北京市海淀区。

    徐曙光，男，1956 年 8 月出生，时任嘉寓股份监事（2007 年 9 月后），住 址：陕西省蒲城县城关镇。

    王金秀，女，1969 年 9 月出生，时任嘉寓股份监事（2007 年 9 月后），住 址：北京市顺义区。

    薛莹，女，1979 年 1 月出生，时任嘉寓股份监事（2007 年 9 月后），住址： 北京市顺义区。

    张国峰，男，1978 年 1 月出生，时任嘉寓股份副总经理（2010 年 11 月后）， 住址：河北省廊坊市香河县。

    牟世凤，女，1967 年 2 月出生，时任嘉寓股份董事会秘书（2011 年 11 月后）， 住址：北京市海淀区。

    朱廷财，男，1951 年 1 月出生，时任嘉寓股份副总经理（2011 年 7 月后）， 住址：黑龙江省哈尔滨市南岗区。

    周建勇，男，1973 年 6 月出生，时任嘉寓股份副总经理（2011 年 12 月后）， 住址：北京市顺义区。

    喻久旺，男，1979 年 1 月出生，时任嘉寓股份副总经理（2013 年 12 月后）， 住址：北京市怀柔区。

    朱小虎，男，1975 年 7 月出生，时任嘉寓股份副总经理（2013 年 12 月后）， 住址：黑龙江省哈尔滨市南岗区。

    王浩，男，1978 年 4 月出生，时任嘉寓股份副总经理（2013 年 12 月后）， 住址：北京市顺义区。

    苏文军，男，1973 年 8 月出生，时任嘉寓股份副总经理（2013 年 12 月后）， 住址：甘肃省宁平县平子镇。

    吴海英，女，1976 年 12 出生，时任嘉寓股份财务经理（2010 年 11 月后）， 住址：北京市顺义区。

    依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对嘉寓股份信息披露违法行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作 出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人刘龙华、尹秀 超、谭红旭提出陈述、申辩意见，但未要求听证。我会对当事人提出的陈述、申 辩意见进行了复核。本案现已调查、审理终结。

    经查明，嘉寓股份存在以下违法事实：

    一、首次公开发行招股说明书、定期报告中资金往来部分存在虚假记载和重大遗漏

    嘉寓股份在向我会报送的首次公开发行招股说明书（报告期为 2007 年至 2009 年度、2010 年 1 月至 6 月）、2010 年至 2012 年度公告的定期报告中资金 往来部分存在虚假记载和关联交易重大遗漏。

   （一）2008 年度。嘉寓股份将收到关联方北京东方嘉禾建筑材料有限公司 （以下简称东方嘉禾）支付的资金 1263 万元，记载为供应商供货或退款，冲抵 预付账款 1175 万元，未记账 88 万元。

   （二）2009 年度。嘉寓股份将收到东方嘉禾和非关联方中天海润商贸有限 公司（以下简称中天海润）支付的资金 7568.32 万元（其中收到东方嘉禾资金 3968.32 万元），记载为客户支付的工程款，冲抵应收账款，占当期披露应收账 款余额的 35.76%。嘉寓股份将收到东方嘉禾和中天海润支付的资金 16879.41 万 元（其中收到东方嘉禾支付资金 5479.41 万元），记载为其他单位向其付款，冲 抵预付账款、应付账款、其他应收款、其他应付款等科目，未记账金额 130 万元。 嘉寓股份将支付给东方嘉禾和中天海润的资金 11035.89 万元（其中向东方嘉禾 转账款 4035.89 万元），记载为向其他单位付款，计入预付账款、应付账款、其 他应收款、其他应付款等科目，未记账金额 130 万元。 经统计，2009 年度，嘉寓股份虚假记载资金往来共计 35483.62 万元，其中 资金转回 24447.73 万元，占当期总资产的 28.69%；资金支付 11035.89 万元。

   （三）2010 年度。上半年，嘉寓股份将收到东方嘉禾支付的资金 2329.42 万元，记载为其他单位向公司付款，冲抵应付账款、其他应收款等科目，未记账 30.02 万元。嘉寓股份将支付给东方嘉禾和中天海润的资金 11829.85 万元（其 中向东方嘉禾付款 3829.85 万元），记载为向其他单位付款，计入预付账款、预 收账款、应付账款、其他应收款、其他应付款等科目。下半年，嘉寓股份将收到 东方嘉禾和非关联方北京普瑞恒得投资担保有限公司（以下简称普瑞恒得）支付 的资金 5333.89 万元（其中东方嘉禾转入资金 2733.89 万元），记载为客户向其 付款，冲抵应收账款 5333.89 万元；嘉寓股份将支付给东方嘉禾的资金 560 万元， 记载为向客户退回工程款，计入应收账款，上述虚假收回应收账款净额为 4773.89 万元，占当期披露应收账款余额的 18.86%。嘉寓股份将收到东方嘉禾和 普瑞恒得支付的资金 9094.23 万元（其中收到东方嘉禾 694.23 万元），记载为 其他单位向公司付款，冲抵应收账款、其他应收款、预付账款等科目。嘉寓股份 将支付给东方嘉禾的资金 2186.37 万元，记载为向其他单位付款，计入其他应收 款、应付账款等科目。 经统计，2010 年度嘉寓股份虚假加载资金往来 31333.76 万元，其中资金支 付 14576.22 万元，资金转回 16757.54 万元。

  （四）2011 年度。嘉寓股份将收到东方嘉禾支付的资金 620 万元，记载为 客户向其付款，冲抵应收账款，占当期披露应收账款余额的 2.05%。嘉寓股份将 收到东方嘉禾支付的资金 15162.8 万元，记载为其他单位向其付款，计入应付账 款、预付账款、其他应收款等科目，未记账 2510 万元。嘉寓股份将支付给东方 嘉禾和普瑞恒得的资金 15696.89 万元（其中支付东方嘉禾 4696.89 万元），记 载为向其他单位付款，计入应付账款，其他科目，未记账 1750 万元。 经统计，2011 年度嘉寓股份虚假记载资金往来 31479.69 万元，其中资金支 付 15696.89 万元，资金转回 15782.8 万元。

  （五）2012 年度。嘉寓股份将收到东方嘉禾支付的资金 272.66 万元，记载 为客户向其付款，冲抵应收账款，占当期披露应收账款余额的 0.76%。嘉寓股份 将收到东方嘉禾支付的资金 1267.34 万元，记载为其他单位付款，计入应付账款、 其他应收款。嘉寓股份向东方嘉禾支付资金 1540 万元，记载为其他单位预收账 款。 经统计，2012年度嘉寓股份虚假记载资金往来3080万元，其中资金支付1540 万元，资金转回 1540 万元。 上述行为由田家玉决策，刘文具体办理资金周转（2011 年 12 月前），胡满姣、吴海英配合进行会计处理。对首次公开发行招股说明书、2010 年至 2012 年 年度报告真实、准确、完整负责的董事、监事、高级管理人员有：田家玉、许小林、田新甲、张初虎、陈业进、李莉萍、姜仁、屈瀑、刘龙华、徐曙光、王金秀、 薛莹、沈兰薇、白艳红、陈其泽、张国峰、胡满姣、牟世凤、朱廷财、周建勇、 刘文。

二、跨期结转成本调节利润

     对 2008 年至 2010 年完工的 119 个工程项目，嘉寓股份违反《企业会计准则 - 基本准则》（2006 年）第十八条和《企业会计准则第 15 号- 建造合同》第二 十三条、第二十四条的要求进行会计处理，以跨期结转成本的方式调节利润。在完工当期，没有以实际发生的合同成本调整合同预计总成本，在完工至最终决算前各期没有以实际发生的合同成本确认当期利润；在决算当期，以累计实际发生 的合同成本与合同预计总成本的差异确认当期利润，致使各年度利润成本结转不 准确、不及时，人为调节各年度营业收入、成本和利润。 通过上述做法，嘉寓股份 2007 年度多计利润 713.24 万元，占当期利润总 额的 11.15%；2008 年度多计利润 751.42 万元，占当期利润总额的 11.43%；2009 年度少计利润 449.66 万元，占当期利润总额的 5.76%；2010 年度多计利润 4241.80 万元，占当期利润总额的 50.91%（其中，2010 年 1 月至 6 月多计利润 56.77 万元，占当期利润总额的 1.29%）；2011 年度少计利润 807.54 万元，占 当期利润总额的 12.03%；2012 年多计利润 150.50 万元，占当期利润总额的 2.43%；2013 年度少计利润 2384.69 万元，占当期利润总额的 33.46%。 田家玉、时任财务总监沈兰薇（2010 年 11 月前）、时任财务总监胡满姣（2010 年 11 月至今）、财务经理吴海英知晓并实施上述行为。

     对首次公开发行招股说 明书、2010 年至 2013 年年度报告真实、准确、完整负责的董事、监事、高级管 理人员有：田家玉、胡满姣、沈兰薇、陈其泽、田新甲、张初虎、许小林、屈瀑、 白艳红、陈业进、李莉萍、姜仁、刘龙华、尹秀超、谭红旭、徐曙光、王金秀、 薛莹、张国峰、牟世凤、朱廷财、周建勇、喻久旺、朱小虎、王浩、苏文军、刘 文。 三、账外支付员工薪酬 2012 年度、2013 年度，嘉寓股份通过账外资金发放员工薪酬，少计提当期 应付职工薪酬方式多计利润。其中 2012 年度多计 155.46 万元，2013 年度多计 534.27 万元。 田家玉、胡满姣、田新甲、周建勇知晓并安排人员实施上述行为。对 2012 年、2013 年年度报告真实、准确、完整负责的董事、监事、高级管理人员有： 田家玉、胡满姣、陈其泽、田新甲、周建勇、沈兰薇、屈瀑、白艳红、陈业进、 李莉萍、徐曙光、王金秀、薛莹、张国峰、牟世凤、朱廷财、刘龙华、尹秀超、 谭红旭、喻久旺、朱小虎、王浩、苏文军。

     以上违法事实，有嘉寓股份首次公开发行招股说明书、相关年度定期报告、 嘉寓股份提供的银行日记账、资金往来等科目明细账及相关记账凭证、银行对账单和单据、转账支票、相关合同、嘉寓股份出具的有关说明及提供的成本测算资 料、相关人员个人银行账户流水、相关人员工作记录和询问笔录，足以证明。

    嘉寓股份将包含虚假财务数据的首次公开发行申请文件报送、披露并获得核准的行为，《证券法》第十三条关于公开发行新股应当符合的条件中“最近三年 财务会计文件无虚假记载”，第二十条第一款“发行人向国务院证券监督管理机 构或者国务院授权部门报送的证券发行申请文件，必须真实、准确、完整”，以及第六十三条关于发行人依法披露的信息，“必须真实、准确、完整，不得有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定，构成《证券法》第一百八十九条所 述“发行人不符合发行条件，以欺骗手段骗取发行核准”和第一百九十三条所述 发行人披露的信息有虚假记载、重大遗漏行为。

     因嘉寓股份骗取发行核准批复的 文件行为距违法行为发现已超过二年，根据《行政处罚法》第二十九条第一款， 对嘉寓股份以欺骗手段骗取发行核准行为不再给予行政处罚。但嘉寓股份首次公开发行申请文件存在虚假记载和重大遗漏的信息披露违法行为扔处于继续状态， 依法应予追究。

     嘉寓股份披露的首次公开发行招股说明书，2010 年、2011 年、2012 年、2013 年年度报告虚假记载及重大遗漏的行为，违反了《证券法》第六十三条关于“发行人、上市公司依法披露的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载或者重 大遗漏”的规定，构成《证券法》第一百九十三所述发行人、上市公司披露的信 息有虚假记载、重大遗漏行为。对嘉寓股份的上述违法行为，直接负责的主管人 员为田家玉、胡满姣、沈兰薇，其他直接责任人员为时任董事田新甲（兼副总经理）、张初虎（兼副总经理），白艳红（兼副总经理）、屈瀑、许小林、陈业进、 李莉萍、姜仁、刘龙华、尹秀超、谭红旭，时任监事徐曙光、王金秀、薛莹，时任高级管理人员刘文（已于 2012 年 2 月去世，不在追究其行政责任）、张国峰、 牟世凤、陈其泽、朱廷财、周建勇、喻久旺、朱小虎、王浩、苏文军，时任财务 经理吴海英。 独立董事尹秀超、谭红旭提出申辩意见，嘉寓股份代刘龙华提交了《与审计 委员会的沟通函（审前、审后）》，请求我会对其免除处罚。

    尹秀超主要申辩理由如下：一是跨期结转成本行为认定的事实和责任人员与其无关，对此不知情；资金往来虚假记载行为发生时其尚未任职，该行为与其无 关；账外发放员工薪酬行为与其关联度不大。二是嘉寓股份历年均由专业会计事 务所出具标准无保留意见的审计报告，其依赖专业意见签字。三是其系法律专业人士，且任职时间短，客观上无法获知违法违规的事实。 谭红旭主要申辩理由如下：一是关于跨期结转成本事项。其曾与审计嘉寓股 份 2013 年度财务报表的签字注册会计师进行沟通，对 2012 年、2013 年毛利率波动进行了分析性复核，未发现异常。嘉寓股份跨期结转成本自 2008 年开始， 其任职时间较晚，无法发现较为久远的违规事实。二是关于账外支付薪酬事项。 嘉寓股份 2013 年度职工薪酬与员工数量变动一致，且占比较低，无法通过专业 分析发现问题。账外支付行为系个人行为，未经董事会审议，其不知情。

     我会认为，上述申辩理由不成立： （一）关于尹秀超。一是嘉寓股份跨期结转成本调节利润、账外发放员工薪 酬行为导致 2013 年年度报告存在虚假记载。尹秀超在嘉寓股份 2013 年年度报告 上签字，且未有证据证明其已勤勉尽责，对 2013 年年度报告虚假记载负有责任， 应当认定为责任人员。二是任职时间长短、知情与否、专业背景均不属于《行政 处罚法》第二十七条所述从轻、减轻、免予行政处罚的情形。三是我会对其责任 认定和处罚未包括嘉寓股份资金往来虚假记载事项。 （二）关于谭红旭。一是申辩意见所述工作均无证据支持，且不能证明其勤 勉尽责。当事人提交的《与审计委员会的沟通函》，不能证明其已勤勉尽责。二 是任职时间长短、知情与否均不属于《行政处罚法》第二十七条所述从轻、减轻、 免予行政处罚的情形。 （三）关于刘龙华。由嘉寓股份代为提交的《与审计委员会的沟通函》（与 尹秀超、谭红旭提交的相同），不能证明当事人已勤勉尽责。

     根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》 第一百九十三条的规定，我会拟决定： 1、给予嘉寓股份警告，并处以 60 万元罚款。 2、给予田家玉警告，并处以 30 万元罚款。 3、给予胡满姣警告，并处以 15 万元罚款。 4、给予沈兰薇警告，并处以 5 万元罚款。 5、给予陈其泽、田新甲、张初虎、许小林、屈瀑、白艳红、陈业进、李莉 萍、姜仁、刘龙华、尹秀超、谭红旭、徐曙光、王金秀、薛莹、张国峰、牟世凤、 朱廷财、周建勇、喻久旺、朱小虎、王浩、苏文军、吴海英警告，并分别处以 3 万元罚款。

     上述当事人应当自收到本处罚决定书之日起 15 日内，将罚款汇交中国证券 监督管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部，账号：711101089800000162， 由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督 管理委员会稽查局备案。

     当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书 之日起 60 日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起 6 个月内直接向管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间， 上述决定不停止执行。

    公司致歉：公司及全体董事、监事和高级管理人员就本次违反证券法律法规行为向全体 股东及广大投资者表示诚挚的歉意。

   公司说明：根据上述《行政处罚决定书》的内容，公司股票不会因处罚决定而被暂停上 市或终止上市。

    特此公告。

    北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司

    董 事 会

   二零一七年四月二十八日