编者按：在资本市场上，总有那么一些“坏孩子”，他们三天两头的被“老师”点名，而且是按下葫芦浮起瓢，不是因为这个事，就是因为那个事。有数据显示，近三年来，受到证监会、交易所立案调查、处罚的上市公司中，次数最高的已达两位数，可谓是屡教不改的“累犯”。

        毫无疑问，屡屡被处罚的上市公司们，在公司治理方面存在着严重的短板，甚至有可能已是积重难返，对于这样的公司，投资者不得不防。为此，从即日起，《证券日报》推出“屡被处罚上市公司系列报道”， 希望投资者能够进一步看清这些公司。

屡被处罚上市公司系列报道之一 

        谈及京天利，骗局、妖股的词汇总是伴随。在上市后的一年多时间里，京天利的股价经历了从“天堂”到“地狱”，如今上市公司再次陷入了大规模投资者诉讼的漩涡中.....

        “事态发展到这么大，是我们没有想到的。”京天利董秘陈洪亮在接受《证券日报》记者采访时表示，京天利目前正面临大规模投资者的索赔诉讼。“公司正走法律程序，投资者索赔是否由公司承担全责，还尚未有定论。随着时间推移，目前投资者的诉讼索赔额已有3700万元，公司评估后才能确定具体数额。不过，所有的诉讼都还没有开庭。”

        由于数次未披露相关的关联关系，京天利一年前被证监会立案调查，最终被认定为存在信披违规行为。股价从去年5月13日最高的314元到如今的36.92元，在一年半的时间里，京天利跌去了277元，跌幅达88%。昔日“明星股”遭遇断崖式下跌，大批投资者损失惨重，“索赔运动”在投资者中轰轰烈烈掀起。

        记者获悉，有投资者的代理律师已收到北京市第一中级人民法院的传票，目前最早的证据交换时间定于2016年11月17日，这或是京天利股民索赔系列案的首次庭审，已经收到涉及18个案件的开庭传票，起诉立案时间约在今年7月份-8月份，这些案件均是经两级法院对京天利的管辖异议作出裁定后重新安排的开庭。2016年9月份之后立案的股民维权案件尚在管辖异议处理阶段。

        不过，京天利面临的“麻烦”或不止于此。公司三季报显示，其实现营收2.71亿元同比增长73.12%，净利润2862万元同比增长28.07%。从表面看，公司业绩尚未因该事件受到较大影响，同时公司方面也否认此事件对公司现有业务和业绩产生影响。不过，仍有京天利合作方相关人士向记者透露：“我们已对公司保持最紧密的联系，如若事态发展有变，将随时可能取消后续合作的订单。”

        11月4日，记者来到北京石景山区实兴大街的京天利办公楼。一切如常，只是前台人员非常谨慎，一再确认了记者的身份。离开时，记者了解到，或许仍不时会有投资者前来公司咨询。

索赔额已达3700万元

        昔日在股票上涨的日子里狂欢的人，如今或也是最彷徨和悲伤的。为了赌一把，张先生把卖了一套房子的钱，投进了那个时间颇为活跃的“妖股”京天利。

        “就是想搏一搏。”他说。如今，他不得不因为诉讼在律师和公司之间来回奔波。

        张先生买入京天利的价格是在100多元，在京天利涨得最疯狂的时候，他“冲”了进去，如今在这只股票上，他每股平均损失了100多元。

        京天利无疑是在去年股市普涨行情中较为亮眼的一支。然而这一场“暴风雨”在这个夏天来得是那么突然。2015年6月23日，京天利突发公告称收到证监会稽查总队的立案调查，遭调查的原因是公司关联交易及相关事项未披露，该公告发布后，6月23当日京天利股价跌停，并且此后公司股票迎来了连续12个跌停板。6月28日，京天利公告收证监会罚单当日，该股票收盘价为每股44.05元。而在此前的5月13日，京天利股票达到了历史最高价314.06元。随着这一纸公告，京天利的神话彻底结束。而在此期间，京天利股价跌幅高达85%，众多投资者因此遭受巨额损失。 

        在京天利收到中国证监会行政处罚决定书的同时，投资者诉讼也纷至沓来，其就京天利虚假陈述之事进行诉讼索赔。《证券日报》记者了解到，目前有多批投资者向北京市第一中级人民法院递交了索赔申请。而随着京天利虚假陈述索赔案影响力不断扩大，不断有投资者加入到诉讼队伍中。法院原本已经通知开庭审理的时间，后因京天利提出管辖权异议，开庭时间被迫延期。

        记者获知，在该诉讼事项中，投资者向法院请求无线天利公司（京天利）向其支付因虚假陈述引起的侵权赔偿，而公司方面认为涉及诉讼标的尚未达到相关标准，应由基层人民法院立案管辖即二被告所在地的北京石景山区人民法院管辖，对法院管辖权提出异议，请求将案件移送至石景山区人民法院受理。

        不过，北京市高级人民法院在近日对京天利上诉管辖权异议一案，做出终审裁定，驳回其管辖权异议。法院审查认为，根据诉讼法第十八条规定：最高人民法院确定由中级人民法院管辖的案件，应由中级人民法院作为第一审管辖法院，认为京天利提出的管辖权异议理由不能成立，故驳回。

        相关投资者代理律师称，目前已接到北京市第一中级人民法院通知，案件将安排在11月10日-11月28日进行证据交换。

        京天利虚假陈述索赔案的原告代理律师、北京市盈科律师事务所臧小丽表示：“11月4日，我们收到北京一中院的传票，目前最早的证据交换时间定于2016年11月17日。2016年9月份之后立案的股民维权案件尚在管辖异议处理阶段。”

        她告诉记者：“此次参与打官司的投资者损失非常惨重，每股京天利股票亏损100元以上很常见。这些受损的投资者除了参与索赔，没有其他维权途径可走。从参与索赔的股民提交的对账单来看，多数索赔者买入京天利股票的时间是在2015年5月份-6月份，买入价大概是在每股260元左右。”而在2015年5月13日，京天利达到历史最高价314.06元。

        京天利是一家在2014年10月才上市的创业板公司，上市发行价是11.19元，到2015年5月份，上市不到八个月股价飙涨到300元。然而，当京天利被宣布遭证监会立案调查之后，随之带来的却是连续12个跌停板。

        “我和其他维权股民交流发现，参与维权的很多股民都是 吃了 十多个跌停板才跑出来的。”上述股民张先生告诉记者：“我们买股的动机多数是看好京天利要转型成为互联网+公司，也就是京天利公告的收购上海誉好项目，这一重大利好消息刺激京天利股价不断飙涨，参与索赔的股民也成为高价追涨的受害者。”

        对于该事件，一位京天利内部人士表示，面临如此之大的索赔额，公司也很“冤枉”。“去年6月23日公司披露证监会进场立案调查的消息，今年调查结果被披露投资者提出诉讼，然而在去年6月份股市发生了系统性风险，几乎所有上市公司股价都出现大幅下跌。如今，所有的风险和责任都被转嫁到了公司身上。”

        陈洪亮表示，公司目前正在积极应诉，通过法律途径去解决该事件。“公司也已经聘请了律师，有两名专业律师负责处理该事件，公司将把此事件全权交与律师去处理，并配合他们。”

        他认为，理赔事件是否是由公司来承担全责，还尚未有定论。“随着时间推移，目前投资者的诉讼索赔额已有3700万元，评估后才确定具体数额。该事件有可能对未来经营业绩产生不确定影响，但目前法院还未裁定。不过，这些诉讼人员流水是否真的交易，买入时间段是否符合诉讼条件，都要进一步商榷。” 

        不过，值得注意的是，2015年京天利净利润为0.34亿，目前投资者诉讼的索赔金额已经超过京天利2015年度净利润。 

        “如此大规模诉讼，对于京天利来说，必将影响其未来的业绩表现，不过这还是次要的，京天利还要面临的问题是如何树立品牌形象，稳定住订单。”业内分析人士认为。

“马甲”上海誉好

        京天利被罚追溯到去年的一场收购，公司曾欲以8000万价格收购上海誉好。而之后上海誉好被曝出与京天利关系甚密，其背后“牵线人”为京天利的实际控制人和董事长钱永耀。且上海誉好的资产曾被钱永耀及其一致行动人以1200万价格出售过。

        京天利在去年1月份宣布，以现金方式作价8239.14万元收购上海誉好80%的股权，其中的8055.68万元系从募集资金变更用途而来。上海誉好本是早前由京天利的大股东钱永耀等人持有。2011年，钱永耀等股东突然作价1200万元将上海誉好卖出。

        工商资料显示，上海誉好数据技术有限公司前身为上海报春，成立于2004年3月4日，注册资本1000万元，注册地址为上海市松江区乐都路18弄。不过其注册地址已几经变更，此前其住所在上海市松江区人民南路，有消息称：“上海誉好注册地是一家地铁站。”记者进一步调查发现，该地址的楼房实际早在几年前就已拆迁，而但是一部分是用作办公。

        就在京天利公告收购前半个月，上海报春在名称、注册地上进行了一系列变更。也就是说，京天利收购的上海誉好是上海报春换了一个马甲而存在，且恰好这一切都发生在公司上市之际。

        上海誉好为空壳得到知情人士证实，一位接近京天利人士透露：“上海誉好实际在被京天利出售时并未大规模开展实质性业务，也就是一个空壳，而后被因为在保险业取得了市场被公司再次收购。”

        上海报春曾是京天利的股东，2011年1月份，上海报春将其持有的京天利股权转让给钱永耀等。此后，钱永耀及自然人邝青、钱永美将其所持有的上海报春的股权以1200万元转让至汉辰佳业。时隔三年，2014年12月份，汉辰佳业再次将上海报春转让给股东为钱永美、邝青等的上海天彩。

        而钱永美是京天利董事长钱永耀的姐姐，邝青是京天利总经理及股东。通过三个关键的自然人钱永耀邝青、钱永美，上海报春成为与京天利表面上没有关系的公司。在京天利上市两个月后，2014年12月份，上海报春更名为上海誉好，随后便被上海天彩转让给娟5位自然人。一个月后，京天利开始了对上海誉好80%股权的收购，现金方式作价8239万元。 

        从京天利的股东变为子公司，上海誉好可谓经历过一番资本挪腾。而几个自然人，成为这一系列转让的关键。

        虽然京天利去年曾对此发公告澄清，其和上海誉好之间不存在关联关系和同业竞争关系，但终究在证监会入驻调查后，对其在今年6月份下达了处罚决定书。

        证监会认定其存在两项违法事实，分别为京天利在上市及披露2014年年报时，未披露与上海报春之间的关联关系；京天利在收购上海誉好股权时，未履行关联交易程序。证监会认定京天利此举属于信息披露违法行为，决定对京天利给予警告，责令改正，并处以40万元罚款；对实际控制人钱永耀给予警告，处以罚款60万元。

        而亦有业内人士提出，在京天利与上海誉好的此轮股权转让过程中，相关责任人或涉嫌利益输送。

        “对于关联交易，关联股东、董事应当分别在股东大会、董事会中回避表决，由非关联方来审议交易事项，这是一种避免利益输送的制度安排。根据行政处罚决定书认定的事实，京天利与上海报春之间的交易未履行关联交易的审议程序，交易事项并非由非关联股东、董事予以审议确定，这就不能排除存在利益输送的可能性。实际上是否输送了利益，则要看相关交易是否公允。”上海明伦律师事务所律师王智斌认为。

或已构成欺诈上市？

        随着业界对京天利的上市质疑增多和监管部门的介入，众多谜团也浮出水面。

        京天利成立于2006年，初始注册资本为1000万元，报告期内完成股份改制，两次增资完成后，公司注册资本达6000 万元。股改前，公司不设董事会，仅由公司实际控制人钱永耀担任执行董事。

        在2011 年3 月份公司完成股改后的第一次增资扩股中，京天利增资到5400万元，其中钱永耀持股比例为59%、钱永美为16%，邝青5%，该公司法人代表为钱永美。值得注意的是，通过第二次增资，京天利的主要核心高层成为了公司的股东。2011 年5 月份，由天津智汇向无线天利增资600万元，持股10%。天津智汇是由无线天利主要管理人员及业务骨干所出资设立的有限合伙企业。资料显示，天津智汇的合伙人共37 人。也就是说，钱永耀等一致行动人通过交叉持股等形式直接或间接持有京天利股权。

        京天利年报显示，公司大部分股东的解禁期是在2017年10月份-2019年10月份，不过公司邝青已经在今年6月份和7月份以36.8元的均价，共减持了125万股，套现4600万元。

        对此，陈洪亮表示，公司大股东和高管并不存在利益输送的行为。“公司上市时间并不长，在此期间，大股东和高管都没有套现行为，上市之后其持股也一直处于锁定期。当时公司的股价如此之高，也是我们没有想到的。反而正是因为高股价，公司面临的诉讼金额也较高。”

        而王智斌认为京天利已经构成欺诈上市。“京天利为了满足上市要求，从形式剥离了上海报春，但实质上仍然与上海报春存在关联关系以及同业竞争关系。与上市之后发生虚假陈述不同，京天利实质上已经构成了欺诈上市。”

        他表示：“投资者是基于对京天利招股说明书、定期报告的信任，认为京天利股票具备投资价值而进行的投资，但实际情况是，京天利甚至原本都不具备上市条件，这对投资者心理上的打击是相当大的。京天利被立案调查的消息也引起了市场的极大恐慌，京天利在一段时期内股价的大幅波动，虽然有市场因素，但主要反映了股价从虚高状态向真实价值回归的过程，而这个过程的起点就是京天利的欺诈上市。”

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