3月20日，南京医药发布公告称，因为信息披露存在违法违规行为被江苏省证监局依法处罚，南京医药及相关责任人被处以警告处分，并被处以数额不等的罚款。

    我们作为证券维权律师立即组织开展了维权行动，目前维权行动正在有序准备中，第一批起诉材料将于近期提交南京市中级人民法院。

在准备维权行动的过程中，我们发现，除了被证监会查处的“隐瞒3笔股权交易”的虚假陈述行为之外，南京医药还涉嫌在2013年半年报中再次触及“虚假陈述”。

    一、财务数据打架，真实性存疑

  按照其董事会报告，南京医药报告期内医疗机构供应链业务实现销售收入942,568 万元，另一项零售连锁业务，则实现销售收入38,676.28 万元（见半年报第7页），仅以该两项业务计，南京医药报告期内的销售收入就达981,244.28万元，换言之，南京医药报告期内的总的销售收入不应低于981,244.28万元。

  但是，其财务报表里显示报告期内营业收入为9,202,142,197.75元（见半年报第6页），而其董事会报告也称，其报告期内的销售收入为92.02亿元。

  也就是说，南京医药仅两项业务的销售收入之和，就比总的销售收入高出6亿余元，我们认为南京医药2013年半年报中的财务数据真实性存在重大疑问。

  二、除证监会已查处的3笔股权交易之外，南京医药仍涉嫌有股权交易瞒而未报

  经查阅南京医药2013年半年报，南京医药在报告期内共有两笔股权转让达到临时披露的标准而未披露，分别为转让新疆奇康哈博维药有限责任公司12.63%股权，转让收益为2,273,972.85元，以及转让合肥金一文化传媒有限公司49.7%股权，转让收益为12,701,727.82元（见半年报121页）。

  经查，在2013年年报发布时，南京医药经审计的最近一期会计报告（见2012年年报）载明的该公司2012年度净利润为1082.04万元。

  《上海证券交易所股票上市规则》第9.2（三）项规定，“交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元”的，属于应当及时披露的重大交易。

  南京医药在两笔交易中获得的利润均超过了该公司经审计上一年度净利润的10%（108.2万元），该两笔交易均构成应当披露的重大事件，均应立即披露。

  但经实际查证，南京医药未公告披露上述任何一笔交易。

  基于上述，我们认为，南京医药隐瞒了两笔应作出临时公告的交易，已涉嫌再次构成虚假陈述。

  三、未对利润构成作出特别说明，涉嫌构成虚假陈述

  根据南京医药2013年半年报，虽然该公司在报告期内盈利，但是，该盈利并非主营业务盈利，而是因处置非流动资产而获得高达5000余万元净利润所致（见半年报第6页），扣除该非经常性损益之后，南京医药在报告期内是亏损的，其2013年半年报中财务数据也显示，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-14,880,703.95元（见半年报第6页）。

  依照定期报告披露的原则，如果上市公司当期净利润主要来源于“非经常性损益”而非其主营业务，上市公司有义务向投资者予以说明，以免投资者产生误解。

  但令人遗憾的是，南京医药并未在2013年半年报中对其利润来源作出特别说明，其董事会报告在主营业务明明亏损的情况下，却在“公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明”部分（见半年报第8页）以“不适用”三个字回避了其主营业务亏损的事实。

  我们认为，在主营业务亏损的情况下，如果上市公司当期产生了净利润，上市公司就负有对其利润构成进行全面说明的义务，南京医药并未半年报的相应部分作出任何说明，亦涉嫌构成虚假陈述。

   四、涉嫌违规计入跨期收入或在董事会报告中存在遗漏

   在2013半年报中，南京医药披露其转让南京恒生制药有限公司股权而获得收益7,099,993.03元（见半年报121页），但经查证，该笔股权转让发生于2012年下半年（见2012年6月30日、7月17日公告），并不在该半年报的报告期内，南京医药涉嫌违规计入跨期收入。

  即便假设该笔股权转让产生的收益产生于报告期内，南京医药也应在董事会报告-重大事项部分就该事项的后续进展予以披露，但董事会报告-重大事项部分亦无关于收到该笔股权转让款的任何记载。

  因此，我们认为，南京医药可能存在违规计入跨期收入的问题，如收益确实产生于报告期内的，则其董事会报告亦有遗漏。

                                                   上海杰赛律师事务所

                                                       王智斌律师

                                                     2014年4月18日