每经记者黄志伟发自北京

　　10月13日，股民对南京医药(600713)的集体诉讼案在南京中院开庭。今年3月份，江苏省证监局对南京医药未及时披露信息进行了处罚，股民由此对南京医药提起诉讼，要求南京医药赔偿因未及时披露信息带来的损失。

　　股民的代理律师、上海杰赛律师事务所王智斌对《每日经济新闻》记者表示，南京医药隐瞒交易，将子公司卖出后又溢价买入，背离正常商业逻辑。

　　股民受损截止日成焦点

　　股民对南京医药提起诉讼的原因是后者未及时披露信息。今年3月20日，南京医药发布公告称，江苏省证监局认定南京医药存在三项未及时披露的信息，也因此被处以30万元的罚款。

　　这三项信息为：放弃南京医药盐都有限公司(以下简称盐都医药)优先增资权事项、放弃南京医药国际健康产业有限公司(以下简称南药国际)优先增资权事项和委托南药国际收购盐城恒健药业有限公司(以下简称盐城恒健)86.825%股权事项。

　　股民据此对南京医药提起诉讼，诉讼案本定于今年6月26日举行，因南京医药提起管辖权异议延迟至10月13日，南京中院审理此案。

　　据介绍，在双方庭辩过程中，股民受损日截止日期成为争论焦点。王智斌介绍说，上述三项重大交易都发生在2011年，南京医药认为后两项交易公司于2012年3月7日补充公告，第一项交易公告时间应当是2014年3月20日。这意味着只要在2014年3月20日之前持有南京医药的股民，就有权利进行索赔。

　　王智斌表示，表面上南京医药是扩大了受损股民的索赔范围，实际上，2012年3月7日的公告出来后，很多股民就已经开始止损，抛出了南京医药的股份，这部分股民就被排除出了维权队伍。

　　此外，王智斌表示，表面上看，诉讼牵扯到南京医药和三个公司的交易，实际上只是南京医药和两家公司的交易，因为盐都医药和盐城恒建是一家公司，所以，2012年3月7日才应该是股民索赔的截止日期。

　　背离商业逻辑的交易

　　此次诉讼牵涉到的是一桩两年多前的交易。

　　2011年10月17日，南京医药董事会通过决议，放弃对全资子公司盐都医药的优先增资权。10月18日，南京医药与陕西和合医药系统投资管理有限公司(以下简称陕西和合)签订协议，陕西和合向盐都医药增资1.16亿元，其中6590万元是注册资金，5010万元为资本公积金。增资后，陕西和合持有盐都医药86.825%的股权，南京医药持有13.175%。同时，盐都医药名称变更为盐城恒健，法定代表人变更为孙卫增，上述变更事项于2011年10月21日办理了工商变更登记手续。

　　需要指出的是，上述事项并未及时披露，直到2012年4月27日，南京医药在公布的2011年年报中才有提及。

　　随即，在2011年10月27日，南京医药发布公告，以8元/股的价格将所持南京证券0.91%的股权转让给盐城恒健。当时公告称，交易双方并无关联。但实际上，此时南京医药仍持有盐城恒健13.175%的股权。

　　按照南京医药10月11日发布的公告，这部分股权原本每股作价4.8元，接盘方为南京医药关联公司金陵药业。但到了10月27日，南京证券这部分股权的收购价由7776万元增加到1.296亿元，增值5184万元。如此大的增幅引来投资者追捧，消息公布当日(10月27日)南京医药股价盘中触及涨停，收盘上涨8.27%。　　2011年12月29日，南京医药又和南药国际签订委托收购协议。12月30日，南药国际和陕西和合签署协议，收购后者持有的盐城恒健86.825%股权，交易总价1.211亿元。12月31日，南药国际和陕西和合的交易完成，同时完成工商手续变更，盐城恒健重新成为南京医药全资子公司。

　　此项交易的披露时间为2012年3月7日，此时的公告显示，陕西和合已预付了1.16亿元南京证券股权转让款，后者0.91%的股权已转至盐城恒健名下。为了收购陕西和合所持盐城恒健股权，南京医药支付了1.211亿元。若以此计算，2个月时间(2011年10月21日至12月31日)，陕西和合从中净赚约500万元(1.211亿元-1.16亿元)。

　　王智斌对记者表示，南京医药否认和盐城恒健之间存在关联已经造成了虚假陈述，而南京医药左手放弃增资，盐都医药改名后又右手买回，让陕西和合转手就赚了500万元，这不是正常的商业行为，恐怕另有隐情。而从放弃到买回，投资者始终蒙在鼓里，投资者知情权受到严重侵犯。

　　6590万增资款存疑

　　王智斌进一步指出，盐都医药是南京医药旗下较赚钱的子公司，还有1亿多元的拆迁款，在这种情况下，陕西和合对盐都医药增资的估价是否经过评估，合理与否都值得商榷。

　　南京医药2010年年报显示，由于办公楼被拆迁，盐都医药有1.135亿的拆迁款，其中2010年收到4540万元，2011年还有4353万元待收。2010年盐都医药净利润占南京医药当年净利润的74.5%，截至2011年12月31日，盐城恒健净资产为1.31亿元，2011年实现净利润28.33万元。

　　蹊跷的是，南京医药公告称，陕西和合对盐都医药注册资本金出资6590万元，缴费时间为2011年10月21日。但在全国企业信用信息公示系统盐城恒健的注册信息里，出资人和投资人信息一栏并无陕西和合的身影，6590万元的出资方为南京医药，实缴时间为2011年11月21日。

　　神秘的陕西和合有何背景？南京医药公告显示，陕西和合成立于2011年4月15日，注册资本金1000万，实收500万，公司法人代表是孙卫增，持有其90%的股权，陈世菊持有10%。全国企业信用信息公示系统里面，按照注册登记号和公司名称，记者暂时未查询到相关信息。

　　2012年1月31日，南京医药发布业绩预亏公告，盐城恒健和南京医药之间的交易被指是业绩亏损的重要原因。值得注意的是，2011年是南京医药近几年中唯一净利润为亏损的年份。2010年其净利润为937万元，2012年盈利1082万元，2013年盈利3868万元；2011年则亏损1.83亿元，而在2011年上半年，其净利润还为盈利194万元。在2011年年报中，南京医药解释亏损原因时称，公司主营业务毛利率基本持平，但管理费用激增1.18亿元是造成亏损的重要原因之一。

　　就上述疑问，尤其是6590万元的出资方是南京医药还是陕西和合的问题，《每日经济新闻》记者致电南京医药董秘李文骏，但其未接受电话采访，仅短信回复称，相关事项请查阅公告。

原文地址：http://finance.sina.com.cn/stock/s/20141017/080720566251.shtml

完整案件索赔信息请参见：南京医药(600713)索赔专题