【事件概述】

  2014年4月26日，兰太实业发布《澄清公告》，就之前有媒体质疑其“未披露被担保方、担保金额和担保期限”、“独董说明与年报数字打架”、“3000万担保额不翼而飞”的问题作出回应。

  按照其回应，该公司在2013年年报财务会计报告部分披露了“担保方、担保金额和担保期限”，“独董说明与年报数字打架”的问题则源于兰太实业披露的担保总额包含子公司对孙公司的担保，而独立董事作出的专项说明，则不包含该部分。

【法律观点】

1. 兰太实业涉嫌信披违规

  根据证监会[2012]22号第32条之规定，上市公司应在年报“第五节--重要事项下的七、重大合同及其履行情况”中披露“报告期内履行的及尚未履行完毕的担保合同，包括担保金额、担保期限、担保对象、担保类型（一般担保或连带责任担保）、担保的决策程序等。对于未到期担保合同，如有证据表明有可能承担连带清偿责任，应当明确说明”。

  兰太实业2013年年报中的相应部分，仅仅披露了担保总额，并未披露分项的担保金额、担保期限、担保对象以及担保类型，违反了证监会[2012]22号之规定，涉嫌信息披露违规。

  尽管其《澄清公告》中解释，相应的内容已在财务会计报告中披露，但是：

  一方面，证监会[2012]22号所要求的在“重要事项”一节必须披露的事项，均为投资者格外关注的事项，上市公司有义务进行明确的信息提示，财务会计报告相关内容不能替代其在年报第五节“重要事项”中的披露责任，兰太实业无权自行弱化其披露义务。

  另一方面，即便是在财务会计报告部分，兰太实业也并未披露“担保类型”、“担保决策程序”等事项，披露内容不完整，不符合[2012]22号第32条之规定。

  综上，我们认为，兰太实业应进行补充披露，充分披露每笔担保的类型和决策程序，在其担保总额超出净资产的情况下，更应对每笔担保的决策程序是否存在违规等事项予以说明，而不是仅仅发布一个《澄清公告》。

2. 独立董事出具的《专项说明》存在错误

   该《专项说明》中所披露的担保均为兰太实业对子公司的担保，不属于对外担保的范畴，《专项说明》将其归类为对外担保，存在错误；

    实际上，兰太实业2013年报中的对外担保金额为0（见年报25页），《专项说明》与年报数据的确存在“打架”现象。

3. 对各方完善信息披露的建议

 （1）如前所述，我们认为2013年年报与《澄清公告》均未完整反映每笔担保的类型和决策程序，建议兰太实业进行补充披露。

（2）之前媒体报道质疑的一项主要内容为独立董事数据与年报数据“打架”，该事项涉及上市公司与独立董事双方，到底谁正确或者错误出现在哪里，需要双方同时进行说明，“一面之词”对于投资者来说是没有辨别真伪的意义，从信息披露的角度而言，仅仅兰太实业发布《澄清公告》是不够的，建议独立董事也对该事项予以再次说明。

                                                   上海杰赛律师事务所

                                                      王智斌  律师

                                                     2014年4月28日