每经记者王砚丹

　　5月16日，《每日经济新闻》独家报道了《五大问题集一身，*ST贤成成A股“反面教材”》，引起各方广泛关注。报道指出，这家已进入破产重整的公司同时出现了A股市场5类最严重的问题，包括巨额会计差错更正、关联方占用巨额资金、深陷巨额担保黑洞、公章被伪造、募集资金被冻结等，给投资者带来巨大损失。

　　目前，*ST贤成(600381)以前的的实际控制人、资本玩家黄贤优“人间蒸发”，但*ST贤成故事尚未结束。5月7日，公司玩了一次2012年财务“大洗澡”，一纸公告就抹掉当年17亿元净利润，此事已引起上证所关注。

　　上证所：要求说明财务“洗澡”合理性/

　　5月21日，*ST贤成发布公告称，于5月20日收到上海证券交易所[微博]对公司2013年年报的事后审核意见函。上证审核意见称，公司有8个问题需要解释说明，涵盖了承诺履行、违规担保、收益明细等。

　　其中最受上证所同时也是最受投资者关注的，便是2012年*ST贤成财务大“洗澡”。

　　《每日经济新闻》记者注意到，5月7日，公司曾发布一条会计差错更正公告，对2012年的财务状况进行调整。更正后，*ST贤成资产总额较更正前减少9.14亿元；负债总额增加14.4亿元；股东权益减少23.5亿元，归属于母公司股东的净利润减少17.2亿元。

　　*ST贤成详细解释了会计差错更正原因。公告显示，公司一共进行了25项重大差错更正，其中金额较大的项目，包括对关联方占用4.5亿元资金全额计提坏账准备、计提因担保债务危机爆发所需偿债的预计负债10.40亿元等。

　　对于公司上述举动，上证所在审核意见中，特别要求公司进一步说明将相关10.40亿元预计负债全部于2012年计提的理由和依据，列明预计负债金额的测算过程，并请注册会计师发表意见。

　　*ST贤成在公告中表示，公司将尽快对上述问题作出说明和解释，并履行相应的信息披露义务。但一位注册会计师在阅读*ST贤成报表后指出，在将所有会计差错更正列入2012年后，公司2013年就通过处置长期股权投资获得2亿元投资收益，实现盈利3285.99万元——但上述2亿元投资收益同样是上证所要求公司详细说明的事项之一。“如果将17亿元的财务调整大部分计入2013年，那么根据上市规则，公司很可能会因2012年、2013年连续亏损被暂停上市，这与公司保壳初衷相违背。”

　　记者注意到，分析人士认为，2012年财务大调整所引发的不仅是上证所的关注以及投资者怀疑公司是否有规避暂停上市的动机等一系列问题，可能还将涉及公司前次资产重组时“烂尾”的盈利承诺补偿，而这让*ST贤成的破产重整之路更加迷雾重重。

　　业绩补偿现两重困局/

　　那么，所谓“烂尾”盈利承诺补偿到底是怎么回事呢？

　　事情的起因是公司原控股股东西宁国新股权被拍卖。5月17日，公司宣布自然人张淑梅女士以5310万元竞买获得西宁国新持有的*ST贤成3.76亿股股票。拍卖前黄贤优通过西宁国新持有上市公司3.76亿股，持股比例为23.47%。在竞拍手续结束后，公司第一大股东已变更为张淑梅女士。

　　若以5310万元计算，张淑梅拍卖所得的*ST贤成3.76亿股股份成本价约为0.14元/股，看似非常便宜。但由于原西宁国新关于上市公司重整计划的相关承诺将由张淑梅继续履行，因此按照缩股方案，张淑梅所得的3.76亿股将被最终缩减至661.54万股，持股比例从23.47%缩减为3.32%。如此算来，张淑梅的持股成本初步估计为8.02元/股。

　　资料显示，2011年1月，*ST贤成宣布2010年版定增结果，收购西宁国新持有的云贵矿业80%股权、光富矿业80%股权、云尚矿业90%股权、华阳煤业38.78%股权以及张邻持有的华阳煤业10%股权。当时上述资产2010年～2012三年累计净利润约为1亿元，不足则由西宁国新、张邻根据各自拟认购的*ST贤成股份数按比例补足差额，由上市公司以1元的价格进行回购。

　　由于资金链断裂、煤炭行业景气度下滑等原因，上述煤炭子公司生产出现停产及间歇性停产等现象，没有实现资产重组时的利润承诺。根据西南证券2013年出具的一份业绩承诺核查结果，2010年、2011年，定增注入资产均完成业绩承诺，但2012年定增注入资产完成业绩比承诺数低8110.75万元。此外，按照资产重组时规定，光富矿业未能在2012年底前取得生产规模为30万吨/年的《煤炭生产许可证》，上市公司还应以1元价格回购2554万股股份并注销。

　　不过，时至今日，黄贤优已消失，4家矿业公司也被处置，不再纳入上市公司合并范围，上述业绩补偿承诺也并未履行。加上*ST贤成对2012年财务报表进行了巨额调整，业绩补偿承诺可谓陷入双重困局。

　　在调整会计报表时，涉及到上述子公司的会计差错更正共有12项，包括增加计提坏账准备1.05亿元、补计无形资产摊销2759.25万元、因对外担保计提预计负债2.24亿元、补提利息支出9788.73万元等内容。

　　由于公司没有具体将上述会计更正明确对应于哪家子公司，《每日经济新闻》记者无法估算应增加的盈利补偿金额，但分析人士认为，最终结果将大大高于2013年西南证券认定的8110.7万元的业绩补偿额。

　　律师：后续股东应承接业绩补偿承诺/

　　目前的关键问题是，黄贤优已消失，对于投资者最关心的张淑梅是否承接西宁国新业绩承诺的问题，*ST贤成在5月17日的公告中并未提及。只提到张将接受并同意执行青海贤成矿业股份有限公司重整计划的承诺书——这份重整计划“为达到对公司及广大投资者的补偿”，制定缩股方案时规定，西宁国新将按照98%的比例进行缩股，除西宁国新、张邻及陈高琪以外的其他股东以84%的比例实施缩股。

　　上海新望闻达律师事务所宋一欣律师对《每日经济新闻》记者表示，按照相关规定，张淑梅女士确实应该承接西宁国新上一次重大资产重组时对上市公司做出且未履行的业绩承诺，但就公司现状而言，恐怕较难。“虽然西宁国新缩股比例高于其他普通股东，但这种提高，对应的是其将上市公司拖入债务危机所进行的惩罚，还是因其未履行重大资产重组时的业绩承诺，应予以明确，否则不利于保护中小投资者权益。”他表示，即使现在上述子公司已被处置，也因由后任股东履行过去未完成承诺。“且应按照调整后的会计报表重新计算应补偿金额。只是现行法规对于有关盈利承诺未补偿，相关股东应如何承担违约责任的规定不是特别详细，且贤成已进入破产重整状态，估计最终有关业绩承诺补偿的执行将比较困难。”

　　黄贤优曾借张淑梅3000万未还/

　　投资者另一个关心的问题是是张淑梅本人与*ST贤成以及黄贤优的关系。

　　公告披露，张淑梅曾与黄贤优及*ST贤成在2012年6月24日共同签署《借款合同》。合同约定，黄贤优向张淑梅借款人民币3000万元；借款期限自2012年6月25日起至2012年8月24日止。如未能按期足额清偿，黄贤优需每延迟一日向张淑梅支付日千分之二的违约金；同时，*ST贤成无条件为黄贤优提供清偿担保，保证期限为黄贤优履行还债义务期限届满之日起两年。

　　年报显示，张淑梅所申报的债权金额为4788万元，该事项已被计入或有事项。但“借款到期后，黄贤优未清偿借款，上市公司亦未承担保证责任。”

　　在重整计划中，除对职工债权、税款债权本金予以全额清偿外，普通债权中只有债权人本金5000元(含)以下部分能全额清偿，其余清偿比例仅有3%。另外尚有115.81亿元未确认部分则参照普通债权调整方案，按照所涉债权本金部分的3%予以预留。分析人士认为，在此背景下，张淑梅以前申报的债权或只能拿回零头，那么，她为何要花更大的价钱拍得西宁国新股权？虽然公告中称张淑梅购买*ST贤成股份的原因是“看好贤成矿业重整后的发展前景及矿产资源行业的发展前景”，但公告同时也表示，张淑梅“在未来十二个月内无对上市公司主营业务进行调整的计划，无对上市公司有重大影响的调整计划”等。记者5月19日向*ST贤成发送了采访提纲，但截至发稿时，公司工作人员以“领导已经出差，下周才回来”为由，暂未对记者问题予以解答。

　　*ST贤成的破产重整将去向何方？《每日经济新闻》将继续予以关注。

原文地址：http://finance.sina.com.cn/stock/s/20140522/014219184915.shtml