刘琼

　　“树”欲静而风不止。

　　当投资者认为上海家化的“内斗”会随着原董事长葛文耀退休、谢文坚履新而告一段落时，新的纷争再次上演。

　　从7月初开始有关方面对家化与吴江生产基地之间业务关系进行三个月的调查取证，在此基础上，证监会对上海家化下发稽查通知，认定上海家化与沪江日化之间存在关联关系，而相关关联交易应披露而未披露。由于相关交易发生在上海家化原董事长葛文耀任职期间，且葛文耀对于高管派驻以及分红知悉，后者再次被卷入风暴眼。

　　上海家化到底与沪江日化是什么关系？

　　《第一财经日报》记者调查获悉，沪江日化上海家化退休工人管理委员会(下称“退管会”)此前“隐形”持有沪江日化40%股权。

　　而据接近上海家化高层的人士则辩解称，退管会和上海家化之间并不存在关联关系，持股沪江日化也是为了提高退休职工微薄收入的考虑。

　　但难以回避的问题则是，上海家化确实向沪江日化派驻了高管，而退管会的账户则直接挂靠在上海家化旗下。

　　谁的沪江日化？

　　沪江日化与上海家化是否存在关联关系，一直是争论的焦点。而证监会的调查通知则已作出定论。

　　上海家化20日晚间公告称，公司20日收到中国证监会《调查通知书》，称公司涉嫌未按照规定披露信息，证监会决定对公司立案稽查。同日，上海家化收到上海证监局《行政监管措施决定书》，上海证监局决定对公司采取责令改正措施。

　　上海证监局称，2008年4月至2013年7月，上海家化与吴江市黎里沪江日用化学品厂(下称“沪江日化”)发生采购销售、资金拆借等关联交易中，未在相应年度报告中对关联方沪江日化及与其发生的关联交易进行披露；未对与沪江日化发生的采购销售关联交易进行审议并在临时公告中披露；2009年度未对与沪江日化发生的累计3000万元资金拆借关联交易进行临时公告披露。

　　沪江日化是上海家化旗下六神、美加净等大流通产品的重要供应商，也是今年5月上海家化大股东与公司管理层发生摩擦时的关注焦点。

　　按照相关规定，关联方指的是直接或间接地控制上市公司，以及与上市公司同受某一企业控制的法人；持有上市公司5%以上股份的个人股东及其亲属；上市公司的董事、监事及高级管理人员及其亲属；潜在关联人等。

　　证监会认为沪江日化与上海家化之间存在“关联”关系，因此有应披露而未披露的交易信息。

　　本月15日，葛文耀在证监会的笔录中表示，“我不认为是关联交易”。“证管办认定了，我只能承认学习不夠，但不是有意而为之。”

　　不可否认的是，上海家化及葛文耀对沪江日化的运营有很大的影响力。上海家化也曾派驻包括上海家化副总宣平、公司资产管理部副总监王浩荣等在内的3个人参与到沪江日化5~6人规模的管委会中。该管委会的主任为沪江日化原厂长史美璈。

　　此后上海家化派驻沪江日化的3人选择退出“家化对吴江厂的管理与其他生产基地一样，吴江完全是自主管理。”葛文耀在微博中辩解称。

　　上海家化向沪江日化直接派驻管理层，似已坐实两者之间难以撕扯清楚的关系。对于葛文耀以及上海家化来说，更难以说清的则是上海家化退管会对沪江日化的持股并参与分红。

　　退管会隐形持股

　　沪江日化背后一直有上海家化的支持。

　　2008年时，上海家化把中央工厂的大流通产品移到吴江厂，中央工厂则专做细分化产品，支持了这些年佰草集、高夫、双妹等品牌发展。

　　尽管葛文耀认为沪江日化与上海家化没有直接关系，但却与上海家化退管会一度有密切的股权关系。

　　相关知情人士透露，葛文耀与沪江日化的厂长史美璈达成君子协议，让其低价出让了40%的股份给到了上海家化的退管会，由于退管会不能是投资主体，且考虑到税收因素，上述协议并未在工商登记上体现出来。

　　“退管会的账户是挂靠在上海家化旗下”接近上海家化高层的人士黎平(化名)透露称，但他同时表示“退管会与上市公司没有业务和行政关联，是退休工人自我管理的组织”。

　　退管会设立以及隐形持有沪江日化的初衷为何？

　　黎平对记者表示，2007年时上海家化退休工人工资很低，仅有800元左右，那时上海家化的经营状况已经有很大的改善，葛文耀就决定用公司计入成本的专项资金方式通过工会拨给“退管会”每年300万，这能使得退休工人每月增加300元。

　　黎平表示，葛文耀还承诺此后每年增加50元，到2012年逐步为退休工人增加到500元，希望退管会能够有长期投资收益维持退休工人的较稳定的退休工资。

　　葛文耀在微博中表示，由于退管会参股沪江日化，每年按比例分红，他对此知情。正由于管委会中涉及一个上海家化高管，且自己对此事知情，所以吴江厂被证监会认定关联方。

　　葛文耀在微博承认犯了两个错误，“一是让退管会参股吴江厂，现在认识到合理不合规，这事其他高管都不清楚；二是利用力量对比，损害了民营企业史厂长利益，不仅每年分掉他许多利润，入股时，按账面净资产1700万，土地只算3万元一亩。家化没有输送利益给吴江。”

　　2009年上海家化对沪江日化的3000万资金拆借，也遭到证监会稽查。对此，黎平表示，时任总经理和供应链负责人批准这笔贷款，但这笔贷款是按照高于当时存款利息的利息贷出的。公司在当年审计时发现了这笔贷款，在第二年做了纠正。

　　整改或影响人事变动

　　对于证监会调查要求，上海家化昨日发表声明称，“公司对此高度重视，将认真配合检查、调查，如实提供有关文件和资料，绝不拒绝、阻碍和隐瞒。”

　　对于上海家化受到证监会立案调查一事，一名机构人士对记者指出，看来上海家化原管理层团队与大股东方之间的内斗硝烟可能还将继续发酵。他推测，从大股东方来看，肯定不希望调查，这对上市公司本身会产生很大影响，但这件事情可能需要有人担当责任，因此“此事可能会影响到管理层的变动。”

　　但是黎平认为，对于上海家化现有管理层的影响不大。从上海家化20日晚的公告来看，证监会已经有了初步的处理结果，那就是要求上海家化进行整改。知情人士透露，由于证监会已经调查了三四个月的时间，而在8月份的时候，为了解决关联交易问题，“退管会”已经退出了对沪江日化的持股。

　　而从资本市场的表现来看，一位机构人士表示，从风险控制管理角度，被证监会立案调查的公司，可能会自动进入很多保险和基金的禁入股票池名单，部分保险和基金可能会在今后一段时间逐渐减持该公司的股票，除非有研究员发表报告对该事件做出进一步解释和分析。

原文地址：http://finance.sina.com.cn/stock/s/20131122/012017397898.shtml