[财联社]：冠昊生物子公司一审败诉于小股东 曾三年未开董事会股东会

2023年6月1日，财联社刊发系列调查报道：因冠昊生物（300238）控股子公司广东中昊药业有限公司多年未召开股东会、董事会，两家小股东就股东知情权将中昊公司告上法庭，其中一桩诉讼一审已判决小股东胜诉，中昊公司随后提起上诉请求撤销一审判决。上海明伦律师事务所王智斌律师就股东会召集义务与股东知情权范围接受了采访。

报道背景

冠昊生物于2016年、2017年分两次收购北京文丰天济和中昊药业各超50%股权，合计交易对价近3亿元。据财联社调查，2019年子公司董事会因授权议案“不欢而散”后，中昊公司三年未召开股东会和董事会；2022年5月线上视频会上，小股东方通过审计报告得知公司亏损且资不抵债，沟通无果后于2023年1月提起诉讼。一审判决中昊公司限期提供公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告及会计账簿、会计凭证供小股东查阅、复制；4月底，中昊公司以“滥用诉权”为由提起上诉。此外，小股东方向广东证监局、深交所举报，称冠昊生物实控人张永明滥用大股东优势地位、恶意规避监管、严重侵犯控股子公司少数股东合法权益。

王智斌律师观点

上海明伦律师事务所律师王智斌向财联社记者表示，如果公司章程中明确规定了股东会、董事会的召开频率，公司管理层就应当遵守公司章程的规定，定期召集相关会议。如果是属于股东会或董事会决议的事项，却没有开会也没有形成决议就直接执行，那么就属于越权行为，违反内部治理规定，也违反《公司章程》。

王智斌进一步表示，公司管理层怠于召集股东会或者管理层越权处理公司事务导致公司因此而遭受实际损失的，公司股东可基于《公司法》相关规定，要求公司高管承担赔偿责任。除此之外，如果公司连续两年未召开股东会且公司经营管理发生严重困难时，股东可提请法院强制解散公司。

王智斌告诉财联社记者，公司由其董事会或执行董事负责日常运营，公司股东未必参与其中，不参与公司日常运营管理的股东，对于公司的运营状况享有法定的知情权，知情权的范围包括查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，查阅会计账簿等。如果公司未依法保障股东知情权的，股东可以提起股东知情权诉讼，要求人民法院判决公司履行义务。

王智斌进一步表示，股东的知情权并不是没有边界的。一方面，股东只能在法定范围内通过法定程序行使其知情权，另一方面，如果公司有证据证明股东查阅、复制相关资料是出于不恰当的目的，公司亦有权拒绝。

律师简介

王智斌律师系上海明伦律师事务所合伙人，长期专注于资本市场法律领域，在证券合规、信息披露违法违规及公司法律风险防范等方面具有丰富实务经验。

来源：财联社（2023-06-01）：原文链接