原标题:又是业绩对赌炸雷！子公司业绩巨亏，黄河旋风下调过往净利，上交所闪电问询

一场子母公司分分合合的闹剧后，黄河旋风（600172）昨晚公告，子公司上海明匠智能系统有限公司（下称“上海明匠”）期内业绩大幅报亏，使得黄河旋风2017年净利润同比下滑逾80%。而上海明匠2016年度收入确认方式差错，也让黄河旋风将2016年净利润下调1.02亿元，业绩同比转为下滑。

上海明匠2017年度为何陡然巨亏？过往上市公司财报的真实性几何？9月10日晚间，上交所闪电发出问询函，对黄河旋风此番大笔更正业绩进行问询。

上海明匠对赌失利

2015年，黄河旋风作价4.2亿元，定增发行5357万股，购买陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华及河南黄河实业集团股份有限公司合计持有的上海明匠100%股权。

彼时交易双方约定，上海明匠承诺，2015年至2017年经审计扣非净利润分别不低于3000万元、3900万元和5070万元，三年业绩承诺总额为1.2亿元。

9月10日晚间黄河旋风公告称，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度上海明匠2015年实现扣非净利润3170.26万元，超额完成170.26万元；2016年实现扣非净利润3925.24万元，超额完成25.24万元；2017年扣非净利润亏损6577.13万元，差额1.16亿元。三年累计实现扣非净利润518万元，远低于业绩承诺额。

对于业绩承诺未实现的原因，公告归结于人力成本增加、研发投入过大等。黄河旋风表示，2015年底，上海明匠员工总数为228人，而到2017年底，公司员工总数为1189 人，业绩承诺期内人员大幅增加，致使人力成本大幅上涨。同时，上海明匠的客户业务领域包括汽车、家电、家具、物流仓储、电气制造、金属加工、机械设备等多个行业，为了满足不同行业客户的差异化需求，需要研发、设计、生产首台（套）的非标准化产线，致使上海明匠的研发费用快速增长，研发费用的比例占到年收入的 10%以上，投入的研发费用从长期来看会增强企业的竞争力，但短期内过高的研发投入对上海明匠的业绩造成较大影响。

此外，完成收购后，上海明匠业务量迅速扩大，对资金的需求急剧上升，上海明匠运用银行贷款、产业基金等多种模式进行融资，从而使财务费用大幅增加。上市公司完成对上海明匠收购后，上海明匠签订的智能产线改造与实施合同数量增加较多，涉及行业也越来越广。各个客户对于智能产线要求不同，并且智能产线多是非标准化产线，这导致产生非标准化产线的前期调研和设计费用，该类费用会随着业务数量的增加而增长。

由于上海明匠在大型项目管理方面经验积累较少，并且非标准化的产线在项目实施过程中容易发生设计方案调整和变更的情况，导致生产成本和售后维护成本上升，甚者造成项目延期；对于非标准化产线的交验，也存在受客户实际使用工况变化、人机交互等因素影响产品体验，导致出现项目验收延期、付款延期情况，进而使项目成本增加。同时，随着业务量扩大，上海明匠的应收账款金额大幅增长，坏账准备计提总额增加。

无论原因几何，上海明匠未完成业绩承诺，就需根据约定进行补偿。

根据业绩补偿的协议，陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华、黄河集团（上海明匠原股东）应当承担的补偿股份数量＝（三年累计承诺净利润数－三年累计实际净利润数）÷三年累计承诺净利润数×标的资产的交易价格÷发行股份价格－已补偿股份数量=（119,700,000.00 元- 5,183,611.32 元）÷119,700,000.00 元×420,000,000.00 元÷7.84 元/股 -0 股=5125万股。

补偿的5125万股，已占到当初定增发行股数5357万股的95%以上，此外上海明匠五名补偿义务人补偿的股份对应的现金分红应返还给上市公司，两年总额为512.5万元。也就是说，相关补偿义务人完成绩补偿后，将几乎尽吐本利。

黄河旋风大改业绩

本应披露2017年财报之时，黄河旋风却在今年4月底抛出系列公告称，由于上海明匠未能提供会计账簿及凭证等财务资料，无法实施相应的审计程序，公司2017年年报被审计机构出具保留意见。同时，黄河旋风表示已失去对上海明匠的控制，与上海名匠原创始人陈俊签署了转让协议，将以6.98亿元的价格，向其转让上海明匠100%股权。

不过，这场子母公司内讧很快得到反转。几日后黄河旋风公告称，陈俊本人主动提出解除股权转让协议申请。上市公司近日公告的2018年半年报中，也已将上海明匠重新纳入合并报表范围。

表面看，这场“失控门”已风平浪静，而事实上，作为黄河旋风重要子公司，也是近年来的业绩贡献王，上海明匠业绩大幅受挫，对上市公司或影响深远。

根据过往财务数据，黄河旋风2015年实现净利润2.75亿元，同比增长22.9%，其中上海名匠贡献了超过3000万元的收益。而2016年年报中，黄河旋风实现净利润3.7亿元，业绩增长达34.48%，期内上海明匠净利润已达到1.26亿元，对母公司利润贡献率高达34%。2015、2016年，上海名匠净利润增长幅度分别达175%、292%。而根据9月10日晚间公告的最新财务数据，上海明匠2016年净利润已缩减近70%。

据黄河旋风公告称，上海明匠自2015年11月纳入合并范围，形成商誉 2.96亿元。2017年度，黄河旋风拟对持有的上海明匠计提大额资产减值准备1.18亿元，本项减值准备的计提将导致上市公司2017年度母公司财务报表资产减值损失增加1.18亿元，减2017年度净利润1.18亿元。

公司2017年经审计的营业收入为29.58亿元，净利润为5143万元，对比2016年2.68亿元的净利润，同比大幅下滑逾80%。

此外，上海明匠2016年业绩突变，也造成黄河旋风当期净利润不得不向下修正。

据大信会计师事务所关于河黄河旋风重大会计差错更正情况专项说明，由于收入确认的具体方法出现问题，上海明匠一泰国项目签订的合同未实际履行，却确认了商品销售收入 1.84亿元，同时相应结转成本5573万元。因此，黄河旋风2016年净利润由此前的3.7亿元，下调至2.68亿元，减少1.02亿元，同比下滑2.58%。

根据黄河旋风近日披露的2018 年半年度报告，公司期内实现营业收入17.32亿元，同比增长17.94%；净利润1.23亿元，同比下滑34.17%。在此番修正过往业绩后，黄河旋风净利润已连续三年呈现下滑趋势。

交易所闪电问询

黄河旋风“自曝家丑”又大改业绩后，萦绕其身的财务谜团似乎依然未能全部解开。

在子母公司矛盾爆发之初，陈俊在接受证券时报·e公司记者采访时曾表示，2017年黄河旋风新更换了会计事务所，而新会计师准则是按照董事会通过的验收准则计算的，而上海名匠是按照完工百分比来计算的，两个公司在会计审计准则方面有很大分歧。9月10日晚公告也显示，造成上海明匠利润多报的因素，的确是收入确认方式的差异。

而此前黄河旋风董秘杜长洪接受记者采访时却表示，上海名匠与母公司会计政策执行一直都是一致按照校验合格的方式校验收入，中间并没有发生会计政策的变更。

如果上海明匠历来按照完工百分比确认收入，那么公司2015年、2016年的收入确认差错是否就此一宗？黄河旋风2015年就已对上海明匠并表的财务数据，是否也需要重新审视？就在10日晚间，上交所也针对上海明匠的业绩补偿安排和黄河旋风2018年中报发出闪电问询。

上交所表示，根据黄河旋风2018年半年报信息，公司控股股东黄河集团、姜圆圆、沈善俊质押比例较高，陈俊持有的7986万股股份处于司法冻结状态。同时，自2018年3月以来，公司股价持续下跌，跌幅超过60%。要求公司征询各补偿义务人，明确是否存在具体补偿计划，说明是否具备补偿能力及后续安排。

同时，上交所要求黄河旋风补充披露2017 年，上海明匠在生产经营、业务模式、收入确认方式上是否发生了重大变化。请结合上海明匠近三年来的营业收入、净利润、现金流等财务数据及其变化趋势，说明目前实际生产经营是否正常，是否具备持续经营能力，并补充披露已取得的订单情况。此外要求说明公司何时发现上海明匠出现减值迹象，以及选择在2017 年大幅计提减值准备的依据及其合理性。

上交所关注到，黄河旋风2018年中期经营活动现金流量为-5807 万元，与营业收入和净利润产生严重背离。要求公司说明在营收不断增长、净利润实现盈利的情况之下，经营现金流大幅净流出的原因及其合理性。相比之下，公司上年同期的经营活动现金流量为正，要求说明公司当期现金流量与往期相比产生哪些重大变化。公司是否存在大量赊销收入的情况，并就期后退回的可能性作风险提示。

根据黄河旋风半年度报告披露，母公司与子公司上海明匠对应收账款的坏账计提比例不一致，要求结合业务模式、历史经验等情况，详细说明母子公司采用不同的坏账计提方式的原因。同时，半年报其他应收款附注显示，合并报表下，“资助子公司流资”达 7716 万元，且账龄达 2 年，要求黄河旋风说明合并报表对资助子公司的款项为何没有进行合并抵消，

为何合并报表仍旧显示巨大余额，且说明资助子公司流资的最终去向和用途，说明款项的实际性质和内容。

财务数据迷雾重重的黄河旋风，恐还将面临监管层的调查处罚。

上海明伦律师事务所王智斌接受记者采访时表示，虽然黄河旋风自行对过往财报进行更正，也极有可能被证监会认为存在虚假陈述嫌疑，遭到立案调查。此前，金亚科技就曾因自爆财务问题而遭到立案，作为先例的还有*ST昆机。