证券时报记者 赵黎昀

　　继未名医药(002581)之后，又一家上市公司子公司宣布“造反”——黄河旋风(600172)无法对全资子公司上海明匠智能系统有限公司（下称“上海明匠”）进行正常年审。

　　上海明匠是黄河旋风核心子公司之一，按照标准口径计量，上海明匠2017年产生净利近1亿元，约占黄河旋风并表净利约三成。然而，在进行年度审计的时候，黄河旋风董秘杜长洪对证券时报·e公司记者表示，上海明匠拒不提供财务资料，导致审计停摆，并透露双方隔阂已久。后果是，黄河旋风2017年年报被出具非标审计意见。于是，黄河旋风决定将上海明匠回售给其原实控人陈俊。

　　陈俊向证券时报·e公司记者全盘否认了黄河旋风的表述，坚称上海明匠一直在积极配合黄河旋风年审。此外，陈俊已经反悔，不打算回购上海明匠。涉事双方各执一词，到底谁在撒谎？

　　全资子公司“造反”

　　4月25日晚间，黄河旋风披露了2017年年报，被年审机构大信会计事务所出具非标意见。

　　大信所认为，由于上海明匠未能提供会计账簿及凭证等原始财务资料，无法实施相应的审计程序，因而无法判断上海明匠财务报表的公允性，以及对黄河旋风合并财务状况和经营成果及现金流量的影响。同时，黄河旋风2015年收购上海明匠时形成商誉2.96亿元，无法实施商誉减值测试，以判断是否存在商誉减值。

　　2015年11月，黄河旋风以发行股份支付的方式全资收购上海明匠，作价4.2亿元。截至2017年年底，上海明匠资产总额16.95亿元、负债总额12.54亿元，分别占黄河旋风合并财务报表相应项目的15.32%、21.28%。2017年，上海明匠实现营业收入5.06亿元，净利润9872.27万元，分别占黄河旋风合并财务报表相应项目的15.97%、29.07%。

　　黄河旋风在针对非标审计意见的专项说明中则进一步爆出实锤，上海明匠2017年审计工作不能正常进行，公司已失去对上海明匠的控制。

　　对于这家占公司净利润近三成，但却不服管的全资子公司，黄河旋风抛出的解决办法就是——卖。

　　同日，黄河旋风披露已与上海明匠原控股股东陈俊签署转让协议，拟以6.98亿元的价格整体回售。截至目前，陈俊持有黄河旋风5.41%股权，系其第二大股东。

　　黄河旋风解释，由于上海明匠与公司自身业务跨度较大，公司管理理念、风险把控、发展思路与上海明匠出现分歧，公司无法按照自身发展思路实质控制上海明匠，加上已丧失实际控制权，遂决定出售。

　　次日起，黄河旋风连续跌停。4月27日晚间，上交所发函问询，要求黄河旋风说明上海明匠为何拒绝接受审计及2015年收购上海明匠的真实原因，黄河旋风暂未回复。

　　谁在说谎？

　　2015年5月，黄河旋风披露对上海明匠的收购草案，并于当年11月正式完成全资收购及并表，至今两年有余，为何会突然曝出失控？

　　黄河旋风董秘杜长洪向证券时报·e公司记者坦诚了公司在勤勉尽职方面的缺失。他表示，由于上海明匠和黄河旋风公司业务关联度不大，2015年11月完成交割后，黄河旋风为了让上海明匠得到快速发展，遵从了公司按照自己的思路发展的方式，在人事及经营方面给予上海明匠高度自主权，未加干涉。

　　“这个过程中，凭心而论我们在勤勉尽职管理上没有做到位。上市公司没有过多干涉上海明匠管理的诉求，本着用人不疑疑人不用的态度让上海明匠发展后，公司滋生出了不受控制的迹象，上市公司也没有特别在意。”杜长洪进一步透露，双方矛盾爆发于2017年年报审计，上海明匠不向年审会计师提供材料，问题就变得异常尖锐，上海明匠失控状态就完全暴露出来。

　　对于上述“指控”，陈俊全盘否认。

　　他告诉证券时报·e公司记者，上海明匠并没有拒绝审计，审计工作人员已经在公司待了两个多月，“造成本次时间的矛盾点，在于公司会计审计方式和母公司不同，双方存在分歧。”

　　一方控诉审计遭拒，一方力陈曾积极配合，黄河旋风和上海明匠究竟谁在说谎？

　　上海明伦律师事务所律师王智斌接受证券时报·e公司记者采访时表示，按照正常程序，上市公司并购后会通过人事安排介入子公司经营，以主张控制权，即便不全面干预子公司，也会保留必要的话语权，黄河旋风失去上海明匠的控制，说明没有行使股东权利。

　　审计分歧

　　收购上海明匠后，黄河旋风实现了超硬材料和智能制造双主业发展。

　　根据过往财务数据，黄河旋风2015年实现净利润2.75亿元，同比增长22.9%，其中上海明匠贡献了超过3000万元的收益。2016年，黄河旋风实现净利润3.7亿元，业绩增长达34.48%，期内上海明匠净利润已达到1.26亿元，对母公司利润贡献率高达34%。2015、2016年，上海明匠净利润增长幅度分别达175%、292%。

　　不可否认，这是一组颇为亮丽的财务数据。然而，在失控事件曝出后，黄河旋风对上海明匠的财务数据产生了怀疑。

　　证券时报·e公司记者提出，上海明匠拒绝配合2017年年审，如何保证2015-2016年财务数据的真实性？杜长洪回复称，公司目前也在反思，“2015、2016年财务状况的可信度到底有多高？”

　　他进一步阐述，这两年黄河旋风并未实际管控上海明匠的财务及业务，所以只能相信年审机构的专业功能。“年审机构2015-2016年出具的都是标准审计报告，期间也没有向我们表达过在审计过程中受到限制或其他情况，我们只能采信会计师的年报审计。”

　　那么，2017年年审为何会陡生波折，以至于黄河旋风怀疑上海明匠的财报可信度？矛盾焦点可能是陈俊提到的审计确认方式。

　　陈俊向证券时报·e公司记者透露，2017年黄河旋风新更换了会计事务所（大信所），2015-2016年年审机构均为瑞华会计师事务所。目前大信所是按照黄河旋风董事会通过的验收准则计算的，而上海明匠是按照完工百分比来计算的，两个公司在会计审计准则方面有很大分歧。

　　陈俊称，上海明匠的年报材料是按照验收百分比来提交的，他已向黄河旋风提请召开董事会，申请上海明匠所处的智能制造业务板块以完工百分比来进行会计审核，该申请还没有获得通过。

　　上市公司与子公司是否可以采用不同的会计核算方式？按照验收准则计算和按照完工百分比计算有何不同？

　　三川资本执行董事方烈向证券时报·e公司记者分析，如果上海明匠是独立法人，有独立的董事会、决策委员会、风控委员会，那么是允许有独立的财务系统的。不过，通过验收准则计算，是要求公司项目全部完工后，由下游客户提供完成验收凭证后，才将项目的营收、净利润计入当期报表；按照完工百分比核算，即是在项目尚未完成前，将完成部分营收、净利润计入当期报表。一般来说，运用完工百分比核算营收和净利润，往往会比运用验收准则计算的方式高。

　　“完工百分比这个概念相对比较模糊，很容易被注入水分。项目建设过程中达不到或超出预算的情况很常见，所以验收核算方式是相对最准确的。”方烈补充，一般来说公司确认结算方式后需要有连贯性，不能随意变动，上海明匠2017年因审计方式与母公司发生分歧，一种可能是其过往两年是按照母公司要求的验收核算方式进行，但今年业绩情况按照验收核算无法达成业绩承诺，所以需突击变更，另外一种可能是其之前两年一直是用百分比核算方式，但上市公司对此前的业绩存在疑虑，因此要求统一模式。

　　对于为何坚持要求用百分比核算方式测算财报，陈俊称上海明匠目前资金压力较大，项目接得比较多，尚未实施完毕，所以收入方面一直没有确认。他说，目前上海明匠出具的2017年9872.27万元净利润即为按百分比核算模式计算得出的；换言之，如果按照验收核算方式，上海明匠2017年净利润达不到这个数值。

　　那么上海明匠2015-2016年是以什么方式进行核算的?面对这个问题，陈俊以不再方便接受媒体采访为由拒绝回应。

　　上海明匠失控后，被质疑的不仅仅是上海明匠过往业绩，黄河旋风的财报真实性也存疑。二者互为重要关联方，一旦上海明匠历史业绩经不起推敲，黄河旋风亦不能脱身。

　　王智斌称，失去对并表子公司的控制，会使上市公司年报财务数据失去可信度，这种情况下，上市公司应当及时披露失控的风险并立即采取法律手段恢复控制，一卖了之并不是勤勉尽责的做法。

　　变脸的回售

　　上海明匠失控后，黄河旋风决定以6.98亿元的价格整体回售给陈俊，已引发广泛质疑。

　　回溯至2015年11月。彼时，黄河旋风作价4.2亿元收购上海明匠，较其评估基准日净资产增值达20倍。为此，黄河旋风解释，上海明匠前述估价对应的2014年市盈率和市净率分别为35.66倍和21倍，前者相对估值低于可比上市公司的平均水平，后者相对估值高于可比上市公司的平均水平。此外，黄河旋风也期望通过并购明匠智能，进入工业4.0高端智能装备业务领域，寻求新的利润增长点。

　　并购后，黄河旋风和上海明匠进入蜜月期，上海明匠为黄河旋风贡献了高额利润，黄河旋风也成了上海明匠的“摇钱树”。公告显示，黄河旋风不仅为上海明匠提供担保融资逾1亿元，增加其注册资本金1000万元至5000万元，还为其在资本市场上发展保驾护航。2016年下半年，上海明匠在国内首创的IPP模式，即“政府-社会资本-企业”三方参与成立产业资金，由黄河旋风提供风险担保，上海明匠出资仅占10%左右。

　　假设上海明匠2015-2016年财务数据真实无误，且2017年净利润也公允可靠，那么黄河旋风以6.98亿元的价格回售，对应2017年净利的市盈率为5.5倍，相当于“35倍收购、5.5倍回售”，涉嫌高买低卖。

　　杜长洪回应称，2015年收购上海明匠是以当年实现3000万利润作为作价基础，最终的收购价格4.2亿元仅有14倍溢价。

　　6.98亿元的回售价是如何确定的？

　　杜长洪称，由于上海明匠拒绝配合审计，2017年净利润无法保证准确性，现在这种估值方式无法进行，所以黄河旋风就采用了净资产收益法来评估，即以4.2亿的投入，加上期间4000万元的注资，合计4.6亿元，按照黄河旋风目前净资产约7%的收益率，最终确定为6.98亿元。

　　就在市场质疑这笔回售交易的同时，陈俊先行反悔了。

　　4月27日晚间，黄河旋风披露收到陈俊发出的《申请函》，申请解除此前签订的股权转让协议。当日傍晚陈俊接受证券时报·e公司记者采访时也已表示，“此前与黄河旋风签订合同是因为存在分歧才出此下策，现在双方调解后，这个出售可能就不进行了。”他同时表示，改变回购意愿主要原因是由于受到来自社会舆论和投资人方面的压力较大。

　　对于上述申请，黄河旋风并不买账。27日晚间公告中，黄河旋风强硬表示并未与陈俊就申请函所涉及问题进行沟通，更未达成任何共识。同时明确认定陈俊的《申请函》属于对单方撕毁协议的行为。

　　当晚，上交所二次问询黄河旋风，要求公司说明是否仍坚持向陈俊转让上海明匠；如陈俊不履行转让协议，公司有何应对措施，是否拟追究对方的违约责任。

　　矛盾已显

　　虽然陈俊在接受证券时报·e公司采访时不断强调其与黄河旋风之间不存在摩擦，但从双方受访时的表态及过往公告来看，其间基于发展理念不合而激发的矛盾已然显现。

　　2017年6月，黄河旋风曾发布公告称因资产出售停牌，不过半个月后该出售计划又以条件不成熟为由终止。彼时市场就有传言认为，黄河旋风欲出售的资产即为上海明匠。

　　2017年9月，黄河旋风发布的股权激励草案中，覆盖上海明匠核心人员135人，获得限制性股票数量3150万股，占授予限制性股票总数63%。而在当年12月的激励计划修改版本中，上海明匠激励核心人员被下降至89人，共获2575万股。

　　2017年11月，陈俊所持有的上市公司股份被公告全部冻结。为了表示对黄河旋风未来发展的信心，2018年2月陈俊又出资200万元通过集中竞价方式增持了28.07万股，并承诺将所持股份自愿追加锁定期1年。对于此前所持股份被冻结的原因，陈俊向记者表示是因个人担保性的问题，和黄河旋风没有关系。

　　当证券时报·e公司记者询问黄河旋风与上海明匠之间是否存在摩擦问题时，杜长洪给出的回复是，双方主要是管理理念存在分歧。

　　“黄河旋风作为上市近20年的公司，对于风险防控比较重视，是稳健发展的公司。上海明匠发展过程中存在非常激进的理念，通俗的话就是赌，希望尽快进入新的领域，通过各种加杠杆的方式放大自己的能量，这样的方式有可能给上市公司内部控制造成非常大的压力。”杜长洪称，此前上海明匠做了一个让上市公司承担远期回购和差额补足的基金，这个基金黄河旋风当时签下来了，但是实际上给公司的风险防控留下隐患。

　　此外。黄河旋风前后为上海明匠其他方面的融资提供了1亿元的担保，在1亿元的范围内可以滚动使用，但不能突破1亿上限。

　　对于激进发展的说法，陈俊给出的回应则是，“要问股东看到底是发展还是不发展。中小股东肯定希望发展，股价涨得好。大股东也希望发展，但希望少花钱。这就是个矛盾，看大股东怎么支持了。”

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