作为正宗的“徐翔概念股”，宁波中百（600857）4月披露的一则要约收购报告书引起了市场的极高关注。由张江平、张江波兄弟控制的宁波鹏渤投资有限公司（以下简称“鹏渤投资”）明确提出要通过要约收购上位宁波中百第一大股东之位，面对鹏渤投资的强势“逼宫”，控股宁波中百的泽熙系也开始了狙击行动，但引来了上交所的问询。

　　泽熙系提交狙击提案遭问询

　　近期，鹏渤投资拟要约收购宁波中百一事在资本市场上掀起不小波澜。作为宁波中百的控股股东泽熙系西藏泽添投资发展有限公司（以下简称“泽添投资”）也开始了狙击行动，提出关于修订公司章程的提案。但泽添投资的首次出击就遭到了上交所的问询。

　　5月5日宁波中百披露了关于2017年度股东大会增加临时提案的公告，泽添投资提出了关于《2017年年度股东大会增加临时提案的提议函》，拟对《公司章程》的部分条款进行修订。该章程修订主要涉及5条内容，目标直指维护公司控制权。不料，该事项却在5月7日遭到了上交所的问询。

　　诸如，宁波中百拟修订的《公司章程》第九十五条规定，“公司董事在任职期间出现依照规定情形应当离职的，公司应根据章程第八十二条第二款规定的程序提名董事候选人”，同时，第八十二条规定，“董事候选人（不含独立董事）及规定由股东大会选举的监事候选人由上届董事会、董事会提名委员会和监事会提名，董事和监事候选人实行等额提名”。

　　值得一提的是，在今年4月完成的董事会选举中，宁波中百新一届董事会由9名董事组成，其中有应飞军等4人曾在泽熙系任职。上交所要求宁波中百说明上述章程的修改是否构成对股东提名权的限制等问题。

　　上海明伦律师事务所律师王智斌在接受北京商报记者采访时表示，修订公司章程不能违反相关法律规定，《公司法》中有明确规定持股10%以上的股东有权就公司股东大会选举的监事、董事进行提案。针对相关问题，北京商报记者致电宁波中百董秘办公室进行采访，但对方未给予回应。

　　鹏渤投资强势“逼宫”

　　在泽添投资狙击行为的背后，是鹏渤投资的强势“逼宫”。根据宁波中百披露的要约收购报告书显示，鹏渤投资拟以12.77元/股的价格要约收购宁波中百约6202万股，占公司总股本的27.65%，而该收购价格较宁波中百停牌前价格溢价超20%。如要约收购顺利完成，鹏渤投资及其一致行动人将合计持有32%的宁波中百股份，宁波中百的实控人将发生变更。

　　需要指出的是，此次要约收购事件之所以受到市场的广泛关注，除了宁波中百为“徐翔概念股”之外，也跟此次要约收购主体鹏渤投资的控股股东太平鸟(26.090, 1.06, 4.23%)集团有限公司（以下简称“太平鸟集团”）有关。

　　据悉，鹏渤投资是由太平鸟集团和宁波沅润五号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“沅润投资”）共同发起设立的有限责任公司，其中，太平鸟集团持有鹏渤投资87.5%的股份，沅润投资持有鹏渤投资12.5%的股份，而张江平、张江波通过鹏源环球控股有限公司间接持有太平鸟集团100%的股权，系太平鸟集团的实际控制人，因此鹏渤投资的实际控制人为张江平、张江波。根据披露的要约收购报告书显示，上市公司太平鸟也由张江平、张江波通过太平鸟集团实际控制。

　　需要注意的是，鹏渤投资此次拟要约收购宁波中百27.65%的股份斥资约7.92亿元，之后，宁波中百收到了上交所下发的监管工作函，要求鹏渤投资披露此次收购的资金来源等情况。在鹏渤投资的回复中表示，此次要约收购的资金来源于公司合法的自有资金及公司股东太平鸟集团、沅润投资向公司提供的借款。针对相关问题，北京商报记者致电太平鸟集团方面进行采访，但电话始终无人接听。

　　鹏渤投资“关联门”引关注

　　需要注意的是，在鹏渤投资此次要约收购宁波中百之前，鹏渤投资的多个关联方早在2017年1月就开始建仓宁波中百。诸如，在2017年1月16日张江平首次开始增持宁波中百。而该事项也遭到了媒体的质疑，因张江平作为太平鸟实控人之一，太平鸟也被牵涉其中，为此宁波中百以及太平鸟纷纷发布了澄清公告。

文章关键词： 宁波中百 张江平 要约收购

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