大连大福控股股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会大连监管局《行政处罚决定书》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    大连大福控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 4 月 12日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（连调查字 2017001 号）。
    因公司涉嫌多项信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查。（公告编号：临 2017-28 号）。
    公司于 2017 年 7 月 17 日收到中国证券监督管理委员会大连监管局下发的《行政处罚事先告知书》（大证监处罚字[2017]001 号）（公告编号：临 2017-55 号）。
公司于 2017 年 7 月 24 日收到中国证券监督管理委员会大连监管局下发的《行政处罚决定书（[2017]1 号），现将有关情况告知如下：
   “依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对大连控股涉嫌多项信息披露违法行为进行了立案调查、审理，依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理结束。
经查明，当事人存在如下违法事实：
    1、大连控股未按规定披露对大显集团提供 1.4 亿元担保，并开具 3亿元转账支票作为履约保证事项
    2014 年 5 月 16 日，大显集团与陈某、代威签订《投资协议书》，根据该协议，陈某向大显集团提供资金 1.5 亿元（后于 5 月 23 日变更为 1.4亿元），大连控股对陈某提供担保，并开具 15 张合计 3 亿元转账支票作为履约保证，该担保事项未履行大连控股的相关决策程序。直至 2016 年 12月 2 日，大连控股在上海证券交易所问询函回复公告中首次对外公开披露该担保事项。
   2、大连控股未按规定披露募集资金 4.59 亿元质押担保事项
   2015 年 3 月 5 日，大连控股全资子公司大连福美贵金属贸易有限公司与渤海银行签订了《渤海银行股份有限公司权利质押协议》（渤连分质【2015】第 22 号），根据该协议，大连控股提供募集资金 4.59 亿元对大显集团债务进行质押担保，该质押担保事项未履行大连控股相关决策程序，并于 2015 年 5 月 25 日解除。直至 2016 年 12 月 2 日，大连控股在上海证券交易所问询函回复公告中首次对外公开披露该质押担保事项。
   3、大连控股 2016 年 5 月 31 日临时公告存在虚假记载
   大连控股 2016 年 5 月 31 日发布《大连大显控股股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函及公司回复的公告》，该公告的问题四所列公司所涉及诉讼情况中，未披露 2015 年俞某、于某起诉大连控股各 8000 万元票据追索权纠纷案，存在虚假记载。直至 2016 年 12 月 2 日，大连控股在上海证券交易所问询函回复公告中首次对外公开披露该担保事项。
   代威作为实际控制人及时任董事长，对大连控股上述信息披露违法违规行为均知情，并隐瞒、不告知应当披露的信息，未能保证信息披露真实、准确、完整。周成林作为大连控股财务总监，直接参与大连控股募集资金4.59 亿元质押担保事项，并对大连控股提供担保 1.4 亿元出具 3 亿元转账支票事项未给予充分关注，未能证明其已实施必要的有效的监督，未能尽到勤勉尽责义务。

    以上事实，有大连控股工商登记资料、大连控股相关定期报告及临时报告、涉案相关合同、举报材料、诉讼文书、涉案主体的询问笔录、情况说明等证据证明，足以认定。
   大连控股上述行为违反了《证券法》第六十三条关于“发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定，根据《上市公司信息披露管理办法》第二十一条、第二十二条、第三十条关于上市公司年度报告、中期报告、临时报告披露义务的规定，构成了《证券法》第一百九十三条“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏„„”之所述情形，应按照《证券法》第一百九十三条的规定予以行政处罚。
    实际控制人、时任董事长代威是大连控股上述三项违法行为的直接负责主管人员。财务总监周成林是大连控股为大显集团提供担保 1.4 亿元出具 3 亿元转账支票、募集资金 4.59 亿元质押担保两项信息披露违法行为的其他直接责任人员。

    根据当事人上述违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条的规定，我局决定：
（一）对大连控股给予警告，并处罚款 60 万元；
（二）对代威给予警告，并处罚款 30 万元；
（三）对周成林给予警告，并处罚款 3 万元。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起 15 日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付
款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案（传真至：010-88060041 稽查局协调处）。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起 60 日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起 6 个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。”

    公司及相关当事人诚恳地向全体投资者致歉，公司及现任董事、监事、高级管理人员将以此为戒，不断提高规范运作意识，强化内部控制体系建设，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求，规范运作，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。

特此公告。

大连大福控股股份有限公司董事会
二〇一七年七月二十五日