险资举牌的应对策略
本文根据王智斌律师在峰会论坛中的发言整理而成
如何看待险资举牌
随着资本市场的发展，产业资本遭遇其他资本的挑战是不可避免的趋势，其中险资将是产业资本遭遇的最主要对手。虽然证监会刘士余主席曾非正式地将险资定性为“妖精”，但是，无论产业资本是否欢迎，险资举牌都是正常的商业行为，举牌本身并不是违法行为。
实际上，包括险资举牌在内的敌意收购，并不是洪水猛兽，敌意收购的存在也有其积极意义。有些上市公司在完成IPO融资后，在没有发生新的融资需求之前，企业管理层对于公司股价的表现并不会特别关注。如果公司股价表现长期低于其企业价值，就不可避免地引发其他资本的觊觎。如果上市公司不想遭遇门口的“野蛮人”，它就必须使其股价能够正确地反映公司价值，所以，险资举牌的存在，可以激励上市公司更加重视其股价表现，可以激励上市公司更加重视市值管理，从这个角度而言，包括险资举牌在内的敌意收购有其存在的积极意义。
当然，虽然举牌本身并不违法，但举牌过程中会衍生出其他一些问题，如信息披露问题，如资金来源问题，这些衍生行为是否合法合规，的确是监管部门应当重点关注的。
如何应对险资举牌
反收购的法律方案有很多，总的来说，分为经济手段与“政治”手段两种。经济手段就是增加收购人的收购成本，比如国际上比较流行的毒丸计划；“政治”手段就是增加收购人实际控制公司的难度，比如设置特殊的董事选举制度、董事任职资格等。
在中国的法律体系下，对于股份有限公司而言，实施“毒丸计划”或者类似计划的空间并不充分，股份有限公司应当将重心放在重新设计董事会职权范围、董事选举制度、董事任职资格等方面，也就是重点考虑“政治”手段；有限责任公司的反收购手段就更多一些，除上述外，有限责任公司还可以考虑符合自身实际的毒丸计划、设置股东会的双重表决制度、等等。
