中国经济网北京5月12日讯（记者臧允浩）5月9日，刚刚复牌三天的海翔药业(7.16,-0.16,-2.19%)临时停牌。

　　这与近日盛传的海翔药业前东家罗煜竑卖股还赌债的传闻有关，相传新东家王云富为罗煜竑下套，最终将海翔药业收入囊中。

　　除了上述传闻，海翔药业定增18.9亿元收购台州前进也备受关注。据相关资产评估报告显示，此收购价以权益法评估得出，评估增值率高达561.27%。

　　有意思的的是，台州前进背后的实际控制人正是王云富。此前，王刚刚以3.8亿元从海翔药业前东家罗煜竑手中购得股权，入主海翔药业，紧接着便祭出重组方案。

　　业内人士告诉中国经济网记者：“依据收益法所做的评估是最虚的，高达5倍的溢价率不禁让人怀疑台州前进以后的盈利能力是否可达预期”。

　　据悉，台州前进2012年、2013年净利润分别为2569.3万元和1.42亿元，一年时间净利润增幅逾5倍，如此狂飙突进，令人暗生疑窦。

　　财经评论员么志博直言，联想到今年2月底，就有重组消息，那么实际双方接触时间则更早，这么长时间完善报表并不难。一家化工公司不好好做实业，而是通过所谓长期股权投资形式进行非账面化的资本运作，明显不是长期稳定可持续经营的做派，不排除只是想借壳套现的可能。

　　中国经济网记者致电海翔药业董秘办公室，接听电话的工作人员表示董秘正在开会，不便接受采访。

　　不过，5月11日晚间，海翔药业发布公告，否认原股东为还赌债卖股份的传闻，并称在资产重组过程中不存在信批违规。

　　重大收购遭提前泄密？

　　5月6日海翔药业的股价以7.36元涨停。就在这一天，停牌长达半年之久的海翔药业宣布重组草案。

　　海翔药业发布公告称，公司董事会审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的议案》等与本次交易相关的议案。本次交易的标的资产为东港投资、勤进投资合计持有的台州前进100%股权，资产的交易价格为18.91亿元，评估增值率高达561.27%。

　　与主营原料药业务的海翔药业不同，台州前进主要从事染料及中间体的生产和销售。两家企业看似不存在业务关联，但眼下看来这次收购无疑被当做重振海翔药业业绩之举。

　　数据显示，2013年海翔药业巨亏8210.69万元，而且今年将面临高达7.77亿元的偿债压力，业绩萎靡的海翔药业一直在寻求引入优质资产和战略投资者，改善公司的经营现状。

　　数据显示，被收购的台州前进在2012年、2013年营收分别为8.17亿和9.96亿元，净利润分别为2569.3万元和1.42亿元。交易对方承诺，前进化工2014-2016年扣非后净利润将达2.26亿元、2.71亿元和3.04亿元，不足部分以持有股份补偿。

　　不过，近日却有媒体指出，此次收购在数月前就已泄露，涉嫌信披违规。

　　据悉，台州前进与海翔药业同属浙江台州市椒江区，这次联姻背后的媒人不是别人，正是台州市蕉城区政府。

　　2014年2月25日，台州市椒江区政府网站挂出了一份工作报告，该报告由椒江区区长林金荣在区第九届人代会第三次会议上所作，报告中提出要“积极做好企业上市工作，推进海翔药业与前进化工重组”。

　　如此意味深长的消息随即让海翔药业股民议论纷纷。但令人不解的是，海翔药业并没有做出反应，未在重组进展公告中进行澄清或解释。

　　《上市公司信息披露管理办法》规定，在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：（一）该重大事件难以保密；（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

　　上海杰赛律师事务所律师王智斌分析称，“我认为这里面有两个问题，一个是政府说要推动这两家公司进行重组，然后可以反推当时双方已经达成了重组的意向，这时海翔药业应该及时发布公告披露这个信息，如果没有披露就是一个重大的延迟，就是虚假陈述里一个不正当的披露。”

　　“第二个问题，假如当时并未达成重组意向，只是政府说要推动，但上市公司当时没有这个意向，也没有和前进化工进行接触，它同样也需要发布公告去澄清。如果两个都没有做，在信息披露上的确是不规范。不过，这个不规范发生在停牌期间，对公司股价不会产生影响，考虑到这个情节，它可能不会被证监会[微博]定性为虚假陈述，而是信披不规范的问题，有可能被监管或者是谴责。”上述律师表示。

　　不过，对于这种说法，5月11日晚间，海翔药业公告称，“截至2014年2月，本次重组能否顺利实施尚存在较大的不确定性，因此公司未对重组标的、交易对方进行明确披露”。

　　富二代败家传闻

　　在这场备受市场关注的收购发生之前，海翔药业刚刚易主，而这次收购正是此人手笔。

　　5月5日，海翔药业公告宣布实际控制人变更。控股股东罗煜竑4月30日与王云富签署股份转让协议，拟以6.4元每股转让所持5940万股，占公司总股本的18.31%，转让总价3.8亿元。

　　随后，王云富便急不可耐对海翔药业进行重组。5月6日，海翔药业发布公告，收购前进化工100%股权，今起复牌。

　　据海翔药业公告显示，其重组动作分两步同时进行，首先是重组，海翔药业拟以5.91元/股的价格向东港投资、勤进投资发行3.2亿股购买其合计持有的台州市前进化工有限公司100%股权，交易总价值为18.91亿元。然后是募资，海翔药业以5.32元/股的底价向不超过10名特定投资者配套募资，募集不超过6.3亿元。募集的配套资金部分用于台州前进的持续发展，部分用于上市公司偿还银行借款并补充流动资金。公司停牌前股价6.69元/股。

　　王云富要重组的企业并不是“外人”，东港投资与前进化工实际控制人正是王云富。据悉，王云富与罗煜竑同为台州市椒江区人，王云富现任东港工贸集团董事长。

　　经此一役，最大的赢家莫过于王云富。有投资者戏称“王云富是资本运作高手，买海翔药业花了3.8亿，又增发股票让海翔买他的前进化工，来来回回赚了一大笔银子，还多赚了一个海翔。”

　　与王云富的暴富不同，前东家罗煜竑的故事则令人唏嘘。在王云富之前，海翔药业的大股东是创始人罗邦鹏的儿子——罗煜竑，这个典型的富二代在接班后的短短四年内，便把父亲操持了四十年的家业拱手他人。

　　海翔药业成立于1966年，前身是“黄岩县海门镇日用化工厂”，1980年更名为“浙江省海门区化工二厂”，2006年12月26日在深交所[微博]中小板上市。

　　虽是上市公司，但海翔药业家族企业痕迹明显。这在“少帅”罗煜竑接替罗邦鹏，成为海翔药业大股东和实际控制人的过程中可窥一斑。

　　在罗煜竑任上，海翔药业的种种不利接踵而至：出现上市8年后首度业绩亏损、子公司CEP证书（欧洲药典适应性证书）被取消、投资苏州四药失利。

　　而从2013年开始，罗煜竑每次在资本市场出现，总是和“减持”有关。至去年9月30日，罗煜竑共5次减持海翔药业股份，合计数量1980万股，持股比例降至18.31%。2013年11月1日，罗煜竑辞去海翔药业董事长职务，但仍是第一大股东。市场将此解读为，罗煜竑在为卖股做准备。

　　5月8日，坊间传闻称，因嗜赌，罗煜竑欠债5亿元，不得已贱卖其持有的海翔药业全部股权（占比18.31%）套现3.8亿元，用来偿还赌债；而罗的同乡，接盘人王云富，被指一直在为罗提供赌资。

　　溢价5.6倍收购背后

　　那么，台州前进化工到底值不值18.9亿元呢？

　　根据海翔药业发布的资产评估表，台州前进公司股东全部权益价值采用收益法的评估结果为18.92亿元，而股东权益合计的账面价值为2.86亿元，评估增值率高达561.27%。

　　有财务人事告诉中国经济网记者：“在成本法，权益法和收益法三种评估方法中，依据收益法所做的评估是最虚的，因为评估机构是根据公司提供的报告进行评估，等于公司说是多少就是多少”。

　　财经评论员么志博则认为，增发不比IPO，审核或多或少会相对宽松一些，虚增一些并不难。

　　台州前进的合并资产负债表显示，台州前进资产总计13.43亿元，而负债合计则为9.85亿元，资产负债率73.34%。此外，中国经济网记者还注意到。台州前进2012年、2013年净利润分别为2569.3万元和1.42亿元，一年时间净利润增幅逾5倍，这不仅让人疑窦丛生。

　　“前进化工从报表上看，负债虽不少，但其他应收款占比却不大，由此看来，至少从账面上看不出有民间借贷的迹象”，么志博分析称，“联想到今年2月底，就有公开消息，‘政府推进海翔药业与前进化工重组’，那么实际双方解除时间则更早，这么长时间，完善报表并不难”。

　　“一家化工公司不好好做实业，而是通过所谓长期股权投资形式进行非账面化的资本运作，明显不是长期稳定可持续经营的做派，不排除只是想借壳套现的可能”，么志博表示。

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