■本报记者桂小笋
4月24日，松芝股份在发布2013年年报的同时，还发布了变更募投项目事项的相关公告，原定的项目部分资金最终被公司用来补充流动资金。而在年报、一季报发布之前，公司的实际控制人、董事并未放松减持步伐，其中，有一次减持行为，巧妙地避开了“窗口期”。
有律师在接受《证券日报》采访时认为，虽然陈福成的减持行为避开了年报、季报的窗口期规定，但是，“按‘实质重于形式’的原则来判定，实际控制人的屡屡减持处在公司预报、年报、季报发布的期间，存有内幕交易的嫌疑。”
募投项目生变
松芝股份年报显示，公司承诺投资项目共有两项，分别是汽车空调生产基地技术改造项目和汽车空调压缩机技术改造项目。这两个项目预定可使用状态日期皆在2013年12月31日。但是，报告期内的投资进度则分别仅有35.2%和23.16%。
对于未达到计划进度或预计收益的情况和原因，年报中没有说明。
而公告中提及被变更的项目共有两项。公告称，公司拟终止“增资上海酷风实施汽车空调零部件项目”，并将剩余超募资金和“冷藏车制冷机生产设备项目”终止后剩余募集资金用于车辆空调零部件（一期）项目建设；终止“超募资金增资厦门松芝公司扩产项目”，并将剩余资金永久补充流动资金。
被终止的增资上海海酷风实施汽车空调零部件项目是在2011年被股东大会审议通过，当时，公司决定使用超募资金1900万元进行增资，截止到被终止，此项目共使用超募资金补充流动资金500万元，尚剩余1400万元。
被终止的“冷藏车制冷机组生产设备项目”是公司募投项目汽车空调生产基地技术改造项目的子项目之一，计划使用募集资金2570万元。2011年，公司决定与中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司以合资经营方式实施该项目，由于无法控股，因此终止。该募投项目对应的募集资金2570万元，至今尚未使用。
减持打窗口期擦边球
除了募投项目的变化，公司的减持行为也让投资者很是郁闷。今年3月份，《证券日报》曾针对松芝股份实际控制人、公司现任董事陈福成减持之事进行报道，其在今年2月18日的减持行为踩在了窗口期中，此后，松芝股份发布公告称，在3月20日接到陈福成的承诺函，承诺在未来六个月内，其持有公司股份比例不低于公司总股本50.1%，最低持股不低于约1.56亿股。陈福成未来六个月内减持股份不超过约604万股。
从深交所官网显示的高管股份变动数据可知，陈福成在2014年内共有7次减持行为，除踩在窗口期的2月18日的减持之外，其在3月17日、3月19日、3月21日和3月24日多次减持公司股份。而松芝股份几项重要财报数据发布则紧随这几次减持行为：4月8日发布了业绩快报修正公告、4月24日发布年度报告、4月29日发布2014年一季报。
对比《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的规定可知，陈福成3月24日的减持行为，是在公司年报发布的前32天，即“恰巧”避开了“上市公司董事、监事和高级管理人员在上市公司定期报告公告前30日内、上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内不得买卖本公司股票”的规定。
不过，对于这种打擦边球式的减持行为，上海杰赛律师事务所王智斌律师对《证券日报》解释道，如果按照“实质重于形式”的原则来审视上述减持行为，陈福成的这种减持行为，仍然有内幕交易的嫌疑。
原文地址：http://finance.ifeng.com/a/20140509/12293795_0.shtml
