4月9日晚间，备受关注的金城股份（000820.SZ）股东大会投票结果揭晓。出人意料的是，尽管都遭到中小投资者的极力反对，但是两个议案——公司实际控制人朱祖国延期重组、向徐国瑞（公司第二大股东鑫天贸易实际控制人）增发，却面临截然不同的命运，前者被高票否决，后者顺利通过。
对增发方案获得通过，中小投资者普遍表示担忧。增发完成后徐国瑞成为金城股份新的实际控制人，未来与上市公司重组的很有可能不是他们期待已久的黄金和稀土资产，而是不入流的房地产资产，此前他们割肉所付出的代价——让渡22%股票，将付诸东流。
自2012年10月朱祖国成为金城股份实际控制人以来，其承诺的重组（向上市公司注入包括黄金、稀土在内的不低于15亿元资产）期限一而再再而三地推迟，从2013年10月14日到2014年4月15日，再到2014年12月31日；3月下旬，朱祖国甚至以注入资产不符合借壳上市条件为由而无限期推迟。因此，朱祖国延期重组的议案被否并不意外。
公告显示，对该议案表示同意的票数为683.60万股，占与会有表决权股份的15.89%；反对3597.51万股，占与会有表决权股份的83.63%。
但是，投资者同样极力反对的增发方案却被顺利通过。投票结果显示，同意增发方案的有7401.47万股，占与会有表决权股份的67.41%；反对的有3415.01万股，占与会有表决权股份的31.10%。
理财周报记者注意到，两个议案面临截然不同命运的背后，关联人是否回避至关重要。
在延期重组的议案中，有两个关联方回避，包括提案人朱祖国及其一致行动人，持有6677.97万股；以及鑫天贸易（实际控制人徐国瑞持有拟注入资产恒鑫矿业19.50%股权），持有3030.36万股。而在增发方案中，仅鑫天贸易回避，朱祖国及其一致行动人却并不回避，从而导致同意增发方案的股票数达到7401.47万股，远远超过同意延期重组议案的683.60万股。
许多中小投资者认定，朱祖国和徐国瑞就是关联方，在表决增发方案时朱祖国一方也要回避。不过，金城股份证券部工作人员称：“我们都是按照规定做的，该回避的都回避。”
“目前朱祖国和徐国瑞之间并不存在股权和高管交叉关系，是不是有协议安排也不知道，因此很难说他们有没有关联关系。”上海杰赛律师事务所律师王智斌表示，“但是，不管实际控制人否是发生变化，注入资产时的承诺还是要履行的，如果不履行的话，投资者是可以追究其违约责任并赔偿损失的。”
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