某某某与某某房地产开发有限公司公司解散纠纷上诉案
河北省高级人民法院
民事判决书
(2010)冀民二终字第83号
上诉人（原审原告、反诉被告）某某某。
委托代理人某某、某某某，河北某某律师事务所律师。
上诉人（原审被告、反诉原告）某某房地产开发有限公司。
法定代表人某某某，该公司执行董事。
委托代理人某某、某某，北京市某某律师事务所律师。
原审第三人某某某。
原审第三人某某某。
上诉人某某某、某某某房地产开发有限公司（简称某某公司）、因公司解散纠纷一案，不服河北省某某某市（2010）某民商初字第某某号判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭公开开庭审理了本案。本案现已审理终结。
原审认定，2006年1月23日，某某公司登记成立。该公司通过股权转让形式，徐某某持有公司30%的股份，段某某持有60%，段某某持有10%，并推选段某某任公司执行董事，徐某某任监事。2009年8月23日和2009年9月15日，某某公司先后两次召开股东会，股东签到表、股东会纪要和股东会决议均没有徐某某的签名。徐某某持有公司其中两份《国有土地使用证》原件。以上事实有工商登记档案、股东签到表、股东会纪要、股东会决定、某某某公司章程等和庭审笔录作证。原审认为，本案系公司股东之间因意见分歧引发的股东请求解散公司的纠纷。但公司继续存续，有利于各股东的股权增值，且公司在存续期间，召开过股东会并形成了有效的股东会决议。徐某某解散公司的请求不符合公司解散的法定条件，故徐某某的主张本院不予支持。某某公司主张徐某某返还《国有土地使用证》的反诉请求，属公司内部事宜，应由公司自行解决。遂判决：一、驳回徐某某的诉讼请求；二、驳回某某公司的反诉请求。一审案件受理费100元由徐某某负担；反诉费100元由某某公司负担。
上诉人徐某某主要诉称：原审认定事实不清，证据不足，适用法律不当。某某公司曾两次召开股东会的证据系伪造。某某公司根本就没有召开过股东会。三名股东之间的矛盾已经到了不可调和的地步，不可能再共同经营下去。原判认定上诉人的诉讼请求不符合公司解散的法定条件，判决不予解散是错误的。请求二审法院查明事实，判决依法解散公司。
某某公司答辩称：徐某某参加了2009年8月23日的股东会，只是未在股东会纪要上签字。后来某某公司曾给徐某某多次用特快专递送达过召开股东会的通知、股东会纪要、令其交出公司的两份《国有土地使用证原件》的通知等文书，徐某某均拒绝签收。徐在诉讼中称公司的事情她一无所知不是事实。请求二审法院依法驳回其上诉，维持一审法院驳回徐某某诉讼请求的判决。
上诉人某某公司主要诉称：原判认定某某公司主张徐某某返还《国有土地使用证》的反诉请求属公司内部事宜，应由公司自行解决是错误的。请求二审法院依法判令徐某某返还公司的两份《国有土地使用证》原件。
徐某某答辩称：我是公司的监事，保管公司的两份《国有土地使用证》不违反法律及公司章程的规定。请求二审法院依法驳回某公司的上诉理由。
原审第三人段某某、段某某均同意原判公司不予解散的意见，并认为法院应当判决徐某某返还某某公司的两份《国有土地使用证》原件。
经审理查明：2006年1月23日，某某公司登记成立。该公司通过股权转让形式，徐某某持有公司30%的股份，段某某持有60%的股份，段某某持有10%的股份，共同推举段某某任公司执行董事，徐某某任监事。且三名股东之间系亲戚关系，段某某、段某某系姐弟关系，徐某某系段某某、段晓临某某的外甥郝某某的岳母。三名股东在经营中产生了矛盾，某某公司曾于2009年8月6日、8月28日将拟定的召开股东会的通知通过邮局用特快专递向徐某某送达，但徐某某均未收到，某某公司于2009年8月23日、2009年9月15日召开过两次股东会，徐某某均未参加。因此，2009年8月23日某某公司的股东会纪要只有段某某、段某某的签字。2009年9月15日某某公司的股东会决议也只有段某某、段某某的签字。两次股东会决议决定按比例增加各股东的投资金额，并让徐某某手中持有某某公司的两份《国有土地使用证》。某某公司用特快专递将股东会决议送达徐某某的住处，均无人签收。但由于徐某某与另两个股东的关系僵化，拒绝交出手中所持有的两份《国有土地使用证》，某某公司的增资计划也无法实施，公司的经营受到一定的影响。三名股东之间的矛盾日益尖锐，导致了本案的诉讼。
本院认为，某某公司的三名股东之间因经营理念、管理公司的方式各不相同，分歧日趋严重，公司自治能力失灵。三名股东又系亲戚关系，在诉讼期间，两级法院均想用调解方式解决他们之间的矛盾，但他们之间无法达成调解协议。法院用调解方式无法化解双方的矛盾。如果公司继续存续下去，大小股东之间的利益冲突和对抗势必会导致公司经营管理发生严重困难，双方利益均会受到更大损失。某某公司主张徐某某返还《国有土地使用证》，属公司内部事宜，本院不予处理。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十三条、第一百八十四条、最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条（四）项和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（三）项之规定,判决如下：
一、准予某某公司解散，并按照《中华人民共和国公司
法》规定的程序进行清算；
二、驳回某某公司的上诉请求。
一、二审案件受理费共400元，均由某某公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 宋锡婷
审 判 员 苑秀霞
代理审判员 宋晓玉
二Ｏ一Ｏ年十一月一日
书 记 员 杨 杰
