打出新媒体、大数据、抛出募资金额高达24.8亿的定增计划，从高端餐饮转型而来的中科云网从7月29日开始一扫低迷，股价从5.57元飙升到10月9日的12.45元。然而10月14日一纸被北京证监局责令改正以及被证监会立案调查的公告，结束了这短暂的“快乐时光”。

　　面对南都记者的采访，中科云网董事长孟凯仅表示他在国外，不愿过多置评。然而“蝴蝶效应”已经产生，这次的立案调查让中科云网“走钢丝”。24.8亿元的定增计划随着被立案调查而被迫暂停。一方面，如果定增推进不顺利，目前资金链捉襟见肘的中科云网又何以转型？另一方面，面对去年巨亏以及今年前三季度亏损8500万到9500万的预期，如果四季度无法填补上这个亏损窟窿，中科云网将面临着被ST的命运，而这或又将导致其明年定增更难推进。

　　这一切，留给中科云网的时间或者不会太多了。

　　离奇的股价变动和大股东抛售

　　被北京证监局责令改正以及被证监会立案调查的公告是在10月14日同一天发布的。前者称，北京证监局认为，中科云网存在三方面的问题：一是在增信房产上设定在先抵押违反了公司承诺，这导致公司债增信资产价位大幅减少，不能覆盖12湘鄂债本息金额，严重损害了12湘鄂债债券持有人利益；公司陕西房产在先抵押的程序和披露违反法规；公司增信措施进展情况的披露违反法规。而后者则仅有“因涉嫌证券违法违规行为，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对你公司立案调查”寥寥数字。

　　然而这引发了资本市场的一轮地震。15日一复牌，中科云网遭遇跌停，16日再度遭遇跌停。10月24日，中科云网收报8.16元，与其停牌前最后一个交易日10月10日12.01元的收盘价相比，短短10日，其股价跌幅高达32%。

　　“中科云网公司于2014年10月10日收到证监会北京监管局下发的《关于对中科云网科技集团股份有限公司采取责令改正、责令公开说明措施的决定》(下简称《决定书》)，现在外界无法确认，通知是在当天什么时间下发给中科云网。如果是开盘前或者盘中下发，那么10月10日面对当天如此重大的事件，中科云网为何没有停牌。如果是盘后下发，该股前一天10月9日是涨停板，10月10日当日却低开低收，成交3.85亿元，成交量31.93万手，背后的事情耐人寻味。”太平洋证券特邀嘉宾季晓隽对南都记者称。

　　“正在立案调查中，公司全力配合，不希望打扰。”身在国外的孟凯，在与南都记者进行多轮短信沟通之后还是婉拒了采访。

　　今年以来，中科云网在业绩和大股东变动上，引发了业界的众多猜测和议论。季晓隽指出，2011年至2012年，中科云网的净利润为9312万元和1.086亿元；2013年则是巨亏5.64亿元。2014年1-6月其亏损658万，但2014年1-9月，中科云网预亏8500万至9500万，业绩突然变脸。但从公司股东变化中可以看到，公司原第二大股东却于2014年二季度增持4000万股，变成第一大股东。

　　他指出，从股价变动分析看，二季度股价最低为5.48元，最高为7.17元。6月19日-20日，中科云网股价最低5.48元，收5.57元。7月29日中科云网复牌后即以6.13元涨停，大股东却通过大宗交易以5.40元的超低价卖出1600万股；7月30日，中科云网再涨停，股价6.74元，大股东又通过大宗交易5.70元卖出2400万股。自此原大股东二季度增持的4000万股全部减持，总成交价为2.232亿元。

　　“低位吸筹后，在二级市场连连涨停时，大股东却在大宗交易折价抛售。这种交易外人无法理解。复牌后，股价一路走高连连涨停。4000万股在二级市场完全可以被消化掉。此外，8月5日，原大股东再在二级市场卖出20万股，当日收盘价7.86元。”

　　南都记者注意到，7月29日中科云网复牌后，股价一路放量走高，在北京证监局10月10日下发《决定书》前一天，涨停达到最高为12.45元。4000万股，粗略按照成交均价10元计算，市值是4亿元。相比大宗交易减持时市值，利润空间是2亿左右。此外，从复牌前最后一天收盘价5.57元到被查前的12.45元，公司总市值已经翻番。按照6.49亿流通股计算，原来的流通市值从36亿元，增加到80.8亿元，陡然增加了44亿元。但此前抛出的定增计划也才24.8亿元。公司定增方案尚未批准通过，市值已经翻番。

　　季晓隽分析称，多个银行基金、基金、信托资金进入前十大股东，股东户数增加，户均持股减少，但仍非常集中。“从表象分析中，我们似乎见到，公司大股东持股增减、股价暴升和公司转为互联网大数据和新媒体业务之间的紧密联系。上市公司即便亏损累累，但在产业资本、金融资本的介入下，只要‘傍大款’、‘贴热点’，照样一时间股价冲天，乌鸡变凤凰。公司巨亏，大股东或者相关利益方照样可获利丰厚。”

　　在香颂资本执行董事沈萌看来，此次被立案调查是否与中科云网不断抛重组概念，业绩不断变脸有关暂时还不得而知。

　　争议声中的“仓促”并购

　　中科云网缘何被调查目前仍不得而知，但这家从2013年开始从高端餐饮湘鄂情全面转型而来的上市公司，在过去一年来，质疑声一直不断。

　　在2012年底“八项规定”之下，走高端定位的中科云网作为A股三大餐饮上市公司之一的辉煌走到了尽头，其2013年净利润出现了5.64亿元的巨亏。

　　中科云网开始的打算也许并不是彻底转型，而是挽救餐饮主业。停售高价菜品、以快餐和团餐业务弥补高端餐饮的下滑，在2013年初，中科云网也如同其他高端餐饮企业一样采取了类似的救市措施。

　　然而这些措施并未能奏效，2013年一季度，中科云网出现了6840万元的亏损。而2012年湘鄂情就已经先后收购快餐品牌“味之都”90%的股权和团膳品牌龙德华餐饮以发力大众餐饮市场，但是这项新业务要弥补高端餐饮的窟窿无疑是杯水车薪。

　　据中科云网2012年的年报，2012年龙德华和味之都的营收分别为6000万和5500万，净利润分别为700万和460万。而据中科云网2013年的半年报，其团餐和快餐的营收为1.01亿，净利润仅232.04万元。

　　面对2013年上半年的亏损，中科云网采取了断臂止血的策略，其在2013年7月宣布一口气关闭8家亏损的门店。

　　对中科云网而言，当务之急莫过于找到一个能迅速“造血”的机会。2013年7月，中科云网将目光投向了环保产业。2013年7月26日，中科云网宣布拟投资2亿元收购江苏中昱环保科技有限公司(下称中昱环保)51%股权。

　　事实上，这家业务涵盖废水、废气、固废等污染治理和环保工程建设的公司，盘子并不大。据中昱环保的财报显示，公司2012年实现净利88万元，2013年上半年净利润为1062万元，2012年营收为3753.8万元，而2013年上半年为8012.24万元。

　　2013年12月，中科云网再度在环保领域加码。其以现金5100万元出资，与技术入股的东方合肥天炎绿色能源开发有限公司成立了合肥天炎生物质能科技(下称合肥天炎)，中科云网持股51%。2014年2月，中科云网宣布拟收购合资公司剩余49%的股权。

　　然而两度出手环保领域，中科云网均遭遇出师不利。今年5月11日，湘鄂情宣布因财务核算和资质等问题，终止收购中昱环保。而就在中科云网宣布收购事项之时，这项并购就备受媒体质疑，因为中昱环保并不从事具体经营活动，在宜兴当地无实体厂房，并且2009年至2011年的营收均为零。

　　而此后合资成立的合肥天炎成为中科云网今年一季度扭亏的主力。今年一季度合肥天炎营收为8643.49万元，净利润高达4015.64万元。而一季度中科云网的净利润也不过3604.19万元而已。不过就在今年10月，这家曾被寄予厚望的环保企业却被中科云网叫停了剩余49%的股权的收购。

　　在环保之后，中科云网又相中了另一个今年炙手可热的板块———影视。从去年下半年开始，一些二三线的影视公司悄然被地产、互联网、金融、旅游等多路资本瞄上，行业巨头也频频涉足影视业。

　　今年3月，湘鄂情一个月内宣布了两起并购。先是宣布拟收购中视精彩影视文化51%的股权，随后宣布拟收购笛女影视传媒(上海)有限公司51%的股权。

　　然而影视只是其预收购的项目，并未有实质性的推进。对于中视精彩影视文化，中科云网对这两起收购都设定了一个底线“如2014年净利润不低于5000万，将按2014年净利润的10倍市盈率收购不低于51%的股权”。

　　按照中科云网的公告，这两起收购，中科云网仅支付了定金。事实上，南都记者通过翻阅其公告了解到，这两家影视公司的盘子并不大。前者2013年的营收和净利润仅有6806.8万元、1347.86万元，而后者这两个数字也仅有5084.01万元和2504.12万元。

　　然而在中科云网释放出并购消息之后，迎来的却是市场的看淡。在今年3月13日公布第二宗影视并购之后，中科云网当日股价并没有上涨，仅为6.65元/股，而14日更下跌至6.24元/股。

　　中投顾问文化行业研究员沈哲彦指出，影视行业发展潜力大但同时风险也大，最大的风险在于影视企业盈利不确定性强及国内影视公司的经营管理规范程度普遍不高。

　　“开始转型内部肯定有争议。”中科云网一位前高管面对南都记者的采访并不愿过多透露内部的矛盾点所在。对于离开中科云网，该高管仅是轻描淡写地说，职位是跟责任相关的，既然都不懂这些新业务，不能占着位置。

　　今年以来，中科云网爆发了一轮高管的“大换血”。记者粗略统计了中科云网的公告，从今年2月至今，离职的高管超过10人。这些高管的身份包含有董事、副总裁、独立董事、监事、财务总监、董秘等。而就在5月份还有意参与公司定增，欲投超过3亿元的董事孟勇也于9月初悉数辞去了副董事长、董事等职位。

　　在这系列跨界并购中，中科云网要在短期内寻找业绩刺激的目的性颇为明确。一位与中科云网的董事长孟凯有过接触的行业人士陈芳(化名)向南都记者透露，手游的概念很火，我曾询问过它是否有兴趣介入这个领域。“我给他发了些材料之后，他觉得这家公司的团队不错，随后问到了这家公司的财务指标如何。”陈芳指出，但当其大概预测了这家公司2015年至2017年的财务状况时，孟凯直言太远。“孟凯给我的印象是他现在想的不是长远的发展，而是希望收购的标的要能在短期内对股价有刺激作用。”

　　8月份，孟凯在接受媒体专访时抛出湘鄂情只有一次转型———就是转型大数据的言论。其称收购环保企业是为了救急，影视是预收购，中间的行动连探索都谈不上，只是为了避免公司退市而做的收购。

　　真转型还是概念炒作？

　　在孟凯口中的“只有一次转型”的大数据领域，中科云网的布局也是雷厉风行。2014年5月4日，中科云网与中科院计算所签订《网络新媒体及大数据联合实验室的合作协议》，中科云网称未来3年将投入不低于1亿元，作为联合实验室研发运营资金，双方展开网络新媒体及大数据的研究开发及应用推广。

　　5月26日，中科云网和上海瀛联体感智能科技有限公司共同成立爱猫科技，双方共同发展以宽带互联、大数据等为核心的新媒体运营和服务。6月11日，中科云网与山东广电新媒体有限责任公司签订合作协议，双方开拓家庭智慧云终端服务市场共同推进山东三网融合建设。对于此项并购，双方对业务的定位是———开展互联网新媒体产品的商品化开发、推广。

　　7月29日，中科云网与安徽广电信息网络股份有限公司也签署了类似的协议。

　　当中科云网找到了新媒体、大数据这个概念后，其股价开始坐上了直升机，从7月29日前一个交易日的5.57元飙升到10月9日的12.45元。

　　“当转型环保之后，因为标的公司的技术含量低，市场没有形成股票上涨的体现；而转型影视，因为收购标的说服力不大，股价也没有很好的上涨表现。直至联合了中科院、广电，新媒体、大数据的概念出来后让中科云网连续出现了涨停。”在沈萌看来，进入完全陌生而且跟主业相差十万八千里的行业，风险相当大。但如果从股票价格而言，中科云网抓住大数据这个转型概念却是成功的。

　　9月10日，中科云网将此前的定增方案的定增金额从36亿元下调到24.8亿元。此方案一出，当日中科云网迎来了一个涨停板，9月11日，其股价再度上涨4.4%。

　　事实上，传统行业通过定增向新型行业转型，从而引发资本市场震动的案例层出不穷。在漫长的转型过程中，无论最后是否成功，在资本市场上，代表产业资本的上市公司大股东和新引入的金融资本，都首先通过资本运作，获利颇丰，基本立于不败之地。

　　如上海泽熙增煦投资中心(有限合伙)，2013年9月以5.16元/股认购鑫科材料定增4980万股，耗资约2.6亿元，晋身该公司二股东。在今年9月22日股份解禁后，于公司10月10日实施每10股转15股高送转当日，开始大量减持，获利近2亿元。

　　美利纸业2014年前三季度业绩亏损，但宣布募资近20亿切入互联网数据中心业务，9月26日复牌后连续走出7个涨停。业内人士指出：“美利纸业是赶上了二级市场牛市的‘好时代’，此次认购额合计12亿。而二级市场庄家成本在4元至6元之间。目前流通盘是3.16亿，这一波拉升可能在13-14元左右。因此主力庄家在二级市场获利最少也有5亿-10亿了。”

　　“最近资本市场上，造纸、餐饮和公共事业等行业的不少上市公司公布了定向增发计划。上市公司热衷定增的动力，首先是因为定增的大门，证监会是打开的；此外，定增一定程度上属于买卖双方‘你情我愿’的交易，且买方大多是机构投资者，风险承受能力较强，证监会审批通过率相对IPO大幅提高。”北大纵横IPO事业部合伙人蔡春华对南都记者分析称，“另外，不管是上市公司的股东或者投资者对提振股价都有较强的意愿，而这些上市公司所处行业大多是抗周期的传统行业，增长稳定，缺乏题材。而通过定增可以进入一些热门行业，从而刺激股价，同时证监会对进入新行业‘持续盈利能力’的判断也较为宽容。”

　　撇除资本市场的追捧，现在中科云网描摹的大数据、新媒体的市场前景，虽然美丽，但是要转型成功也面临着诸多难题。

　　“中科云网涉足的有线电视的网络领域，它做的是云管端的模式。这种升级，技术问题不是核心，难点在于应用上，尤其是需要人机界面技术、模式创新突破的电视大屏应用。”行业专家、易目唯文化传播CEO包冉向南都记者表示，电脑最开始通过键盘操作，其对应的界面是字符用户界面；随后使用鼠标操作，对应的是图形用户界面；后来触摸屏的出现，进入到自然用户界面。“围绕电视终端的互动，最终的目的在终端让用户方便使用，但这三种界面目前似乎都不太适应电视机，在基础应用上并没有实现突破。微软和谷歌都曾试图把电视和互联网结合，但最终都没有成功。”

　　中科云网和广电系统合作的模式，在其与安徽广电的合作中可窥见端倪。简单理解，即安徽广电负责机顶盒功能的定位、功能和标准，而中科云网出资15亿-25亿元，在2016年年底前完成安徽500万户有线电视机顶盒的替换工作。

　　而对于盈利模式，中科云网在公告中提到了互联网流量分发(内置智能路由)、推送广告、网上购物招商、智能家居服务、互联网可视电话等几点。

　　“这是借鸡生蛋。”在包冉看来，广电缺少资金，中科云网来投资，双方联合运营，然后双方约定若干年后将经营权交回，合作模式只是公路等传统公共事业领域很通用的BOT模式。

　　“这种模式没有问题，但成败更多在于运营，在于是否有足够多有价值的产品和服务。”包冉指出，电视大屏幕与使用者有两三米距离，这种应用场景下的应用，目前国内外都还没有做得很好的案例。除了影视、游戏之外，当下并未能看到更多有价值的内容。

　　事实上，虽然中科云网在大数据、新媒体上雷声甚响，但是雨点却依然很小。据其10月15日发布的三季度业绩预告修正公告，中科云网在新媒体大数据业务前期投入仅约427万元。

　　资金链之困

　　无论中科云网转型的目的何在，但不可忽略的是都需要资金。而此次被立案调查让中科云网不得不先把定增停下来，这也让中科云网的处境非常被动。

　　2011年和2012年，行情景气度还在飙升，湘鄂情在加紧进行并购、开设新门店、升级现有门店。随之而来的是资产负债率的不断攀高。2011年末和2012年9月末，其资产负债率(合并报表层面)分别为28.92%与42.31%。截至今年6月30日，中科云网的资产负债率飙升至82.90%，其账上的货币资金仅剩下1亿元。

　　面对资金链的紧张，中科云网想到的是以定增解困。据其9月份公布的新定增方案，其拟以6.2元/股的价格向中金达合、新余宏兴等7名投资者募集不超过24.8亿元。其中16.5亿元用于家庭智慧云终端项目建设、1.5亿元用于数据中心建设、6.8亿元用于备付公司债券回售及补充流动资金。

　　定增计划的搁浅，让中科云网定增还债和新业务转型的美梦的实现变得有点玄乎了。

 

　　“留给中科云网的时间已经不多了。”沈萌在接受南都记者采访时表示，对于中科云网而言，如果今年的定增不能推进，明年推进的难度更大。这种难度的根源在于明年很可能会被ST。在2013年巨亏之下，据中科云网近日公布第三季度业绩预告修正报告，其预计今年前三季度亏损8500万至9500万。“四季度要靠新业务赚钱几乎不可能，环保虽然有盈利，但是盈利是否足以弥补亏损的窟窿很难断定。”沈萌认为。

　　而蔡春华认为，传统产业通过定增向新兴行业转型也有风险。“首先，定增增发的募投项目大多为新行业，本质上是企业选择了多元化发展道路，或者是相关多元化，或者是非相关多元化，从数据来看，目前更多是非相关多元化。但无论是国内外实践还是理论的研究，都证明了多元化发展有较大风险。”此外蔡春华还指出，多元化需要整合，短期不盈利甚至亏损都是正常的，但是给上市公司的压力会很大，因为需要定期公布财报；另外，定向增发虽然整个审批过程较快，但是仍然需要一定的时间，而选择的新兴行业变化很快，等拿到批文募资到位，可能行业环境已经发生了较大的变化。

　

原文地址：http://finance.sina.com.cn/stock/s/20141027/101320649795.shtml

完整案件索赔信息请参见：中科云网(002306)索赔专题