理财周报重大课题研究组李沪生/撰述

　　停牌5个多月，东源电器终于向市场抛出了重组计划。

　　根据理财周报统计的1445起正在进行的并购重组案例中，10起最近的案例均在9月10日公告，东源电器并购国轩高科就是其中一例。

　　当日，东源电器发布公告，拟通过发行股份的方式购买珠海国轩贸易有限责任公司、佛山照明等9家企业及李晨等43名自然人合计持有的合肥国轩高科动力能源股份公司100%股权。

　　IPO受阻后，国轩高科终于看到了上市的希望。

　　一个愿打，一个愿挨。

　　溢价三倍，一碰即合

　　自今年4月1日开始停牌的东源电器日前终于披露重组预案，拟以33.51亿元的价格购入国轩高科100%股权。

　　据重组预案透露，东源电器拟通过定增4.9亿股的方式，以6.84元/股的价格购买珠海国轩贸易有限责任公司等9家企业及李晨、方清等43名自然人合计持有的国轩高科100%股权，交易对价33.51亿元。

　　以2013年12月31日为基准日，评估机构中联国信采取收益法进行评估的国轩高科100%股权评估价值为33.5亿，较其账面净资产8.6亿的增值率为289.76%。

　　接近三倍的溢价率无疑彰显了东源电器并购的决心。

　　公开资料显示，东源电器于2006年登陆深圳证券交易所，主要从事高、低压开关及成套设备，电器自动化、配网自动化设备及元器件的制造和销售。

　　但是这几年来东源电器的发展并不如意，随着国家电网公司实施集中招标采购，电力系统领域的竞争日益激烈，东源电器在企业用户领域的销售下滑。

　　公告显示，东源电器2013年营业收入7.38亿，同比增长24.45%，归属于上市公司股东净利润2913.98万，同比减少21.11%。2014年上半年营收3.84亿，同比增加10.21%，归属于上市公司股东净利润2074.88万，同比减少35.26%。

　　与东源电器业绩大幅下滑形成鲜明对比的是，此次借壳公司的国轩高科近年来业绩却大幅增长。

　　国轩高科是国内最早从事新能源汽车用锂离子动力电池(组)自主研发、生产和销售的企业之一，主要产品包括锂离子动力电池组产品、锂离子单体电池(电芯)、磷酸铁锂正极材料等。

　　公告显示，2011年至2013年，国轩高科实现营业收入分别为1.96亿元、5.53亿元和7.81亿元，涨幅分别为182.14%和41.23%；实现归属于母公司所有者净利润分别为3885.52万元、1.28亿元和2.2亿元，同比增幅分别为228.15%和72.7%。

　　从2014年半年报来看，今年国轩高科也将会保持这样的势头，中报显示，其营收与净利润分别为3.52亿元和6981.83万元。

　　同时，国轩高科承诺，2014年、2015年、2016年、2017年扣非后净利润分别不低于2.25亿元、3.16亿元、4.23亿元、4.68亿元，年复合增长率为27.65%。

　　这样的比例对东源电器来说无疑是一个香馍馍，恨不得立马咬上一口。

　　且其方面表示，如未能达到利润预测的部分，珠海国轩以其此次认购的股份进行补偿，即以1元总价回购珠海国轩所持有的相应数量股份并进行注销；如珠海国轩认购的股份届时不足以补偿上市公司，则对于需补偿的金额与珠海国轩以股份所补偿金额之间的差额，珠海国轩将以现金方式对上市公司进行补偿。

　　这样诱人的条件让东源电器拒绝不了，在目前公司主营业务处于增收不增利的艰难局面下，注入国轩高科自是不错的选择。

　　当然，这对国轩高科来说同样是乐见其成的幸事。

　　资料显示，国轩高科是佛山照明参股14.84%的子公司，此前曾谋求IPO未果，于今年4月份宣布筹划借壳上市。众所周知，在IPO排队越发困难的背景下，借壳上市成为了不少公司另辟的蹊径。

　　2014年4月14日，佛山照明发布重要事项公告，称于4月12日接到参股公司国轩高科实际控制人的通知，正在筹划国轩高科借壳上市事宜。

　　巧合的是，就在4月16日前后，东源电器第六届董事会第二次会议，审议通过了关于筹划重大资产重组的议案。

　　一碰即合，如今摆在投资者面前的即是一份已经商榷数月的结果。

　　佛山照明净赚3.37亿元

　　借此并购之风，东源电器自9月10日复牌连续8个交易日一字涨停，截至19日，均价15.61元，较3月底涨幅114.42%。

　　东源电器公告显示，佛山照明所持股份的对应交易价格为4.97亿；重组完成后，佛山照明将获得东源电器7268.59万股，持股比例8.42%，成为仅次于东源电器新任控股股东珠海国轩和新实际控制人李缜之后的上市公司第三大股东。

　　据悉，佛山照明是在2010年7月以1.6亿元收购了国轩高科20%股权。4年时间，净赚3.37亿元。

　　与此同时，东源电器拟以6.84元/股向李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人定增1.2亿股，募集配套资金8.21亿，用于国轩高科投资建设年产2.4亿AH动力锂电池产业化项目、动力锂电池及其材料研发中心建设项目，发行底价为6.84元/股。

　　资料显示，国轩高科主营业务为新能源汽车用锂离子动力电池自主研发、生产和销售，而东源电器原有主业为输配电设备的生产和销售，客户以电力系统为主、用电单位为辅。

　　借助国轩高科的强势地位，东源电器指望改变业务的举动到底能不能成功？

　　此外，近日国家能源局南方监管局与广东省有关部门联合印发了《广东电力大用户与发电企业直接交易深化试点工作方案》，正式启动广东省电力直接交易深度试点工作。在国家对新能源汽车的大力推广下，锂离子动力电池产业的发展迅猛无疑让人称奇。

　　但是，国轩高科年报显示，2011年-2013年，其应收账款和长期应收款账面价值合计分别为1774.58万元、2.5亿元和5.58亿元，占当期营业收入比例分别为9.06%、45.29%和71.41%。2012年、2013年应收账款和长期应收款账面价值同比增长1311.41%和122.79%。

　　应收账款的大规模上涨完全左右了国轩科技的业绩，但是依靠应收账款拔高的业绩并不稳定，国轩高科生产的锂离子动力电池主要用于新能源汽车，而现在新能源汽车整体处于亏损状态，主要依靠政府补贴来维持，如果未来政府补贴减少或取消，则下游客户新能源汽车盈利前景堪忧。

　　国轩科技中报显示，截至2014年6月30日，应收账款账龄在1年内的账面余额达5.14亿，占应收账款比例高达80.69%，计提坏账准备金额为2571.88万元；应收账款账龄在1-2年的账面余额高达1.17亿，占应收账款比例高达18.35%，计提坏账准备金额为1169.55万元。

　　招商证券分析师也坦言，虽然对于公司走势依旧给予强烈推荐评级，但由于新能源汽车的不确定性，仍存在风险。

原文地址：http://finance.sina.com.cn/stock/s/20141008/175920483874.shtml