杨佼

　　[“我们原来压根不知道*ST国恒有这么严重的问题，后来多方调查才知道，连盈利数字都是大股东定的，报表等必须经过大股东签字，才能给机构审计。”]

　　作为A股市场最为神秘的资本运作者之一，掩盖中技系及成清波种种违规操作的“幕布”，正被一件件撕开。

　　因新任大股东取得股份前与相关方签订的股权回购协议等多份文件涉嫌违法违规，*ST国恒(000594.SZ)现任董事会近日已公开拒绝大股东方面委派董、监事人员以及在股东大会上审议破产重整的提案。

　　自揭家丑令隐藏在股权转让背后的交易暴露。查阅资料发现，与泰兴力元投资有限公司(下称“泰兴力元”)签订回购协议的“相关方”，或许正是*ST国恒原实际控制人成清波。除了回购之外，双方协议还被指涉及操纵股价、公司定期报告利润等。

　　“双方究竟是什么关系很难说，可能还存在利益分成关系。”有相关人士对《第一财经日报》称，泰兴力元之所以提出上述提案，目的还是想继续控制上市公司。

　　股权腾挪内幕初启

　　根据*ST国恒公告，在近期的离任审计过程中，公司原董事长蔡文杰移交了江苏新扬子造船有限公司(下称“新扬子江”)、泰兴力元与相关方签署的《股票回购协议》、《股票回购协议之补充协议》、《委托管理协议》等文件。

　　而就在5月21日，因涉及证券违法违规，证监会稽查总队已对*ST国恒立案调查。董事会据此认为，泰兴力元上述做法及日后行为已涉嫌违法违规，而且监管层已受理举报，在此情况下，泰兴力元现阶段不宜提名董事、监事。

　　不过在上述公告中，*ST国恒并未透露上述相关方的具体信息。有知情人士对《第一财经日报》分析，隐藏在幕后的相关方，很可能正是深圳中技实业(集团)有限公司(下称“深圳中技”)及其控制人成清波。新扬子江2011年中期票据招募说明书显示，当年7月，成清波以所持有的1.5亿股*ST国恒限售股抵押，通过国联信托向新扬子江借款3.4亿元。

　　“合同应该是泰兴力元获得股权前签的，但双方可能早在2012年底就在谋划这个事，而且甚至可能更早。”与深圳中技有债务纠纷的某投行人士对《第一财经日报》称，从披露的情况来看，协议内容应当是委托管理期间，上述股份及*ST国恒由泰兴力元代为管理，并在适当时机由成清波回购。

　　根据双方约定，成清波以17%利息取得上述借款，使用期限两年，2013年到期后偿还本息合计近5亿元。加上违约金、赔偿及其他费用后，回购价格远高于最初借款本息。“大约从2012年开始，成清波就没有付过利息，而且借款可能在2010年前后就发生了，所以泰兴力元要求回购时要付违约金。”一位不愿透露姓名的资本界人士告诉《第一财经日报》。

　　在走马灯般更换管理层的*ST国恒历史上，其现任董事会此举堪称“破天荒”。从2011年以来，*ST国恒先后爆发了多桩财务丑闻，并走马灯般更换董监高人员，但从未出现在任董事会成员公开抵制大股东委派董监事人员。

　　而就在此前的3月17日，因总经理、董事长、董秘、证券事务代表等先后辞职，*ST国恒还曾主动发函要求对方委派董事和高管，而泰兴力元方面则按兵不动。为何时隔两个月之后，双方态度均出现这种巨大变化？

　　一位不愿透露姓名的律师分析，现任董事会2012年才上任，对上述情形并非完全知情，在丑闻接二连三曝光的情况下，必须把问题查清。“从法律层面讲，如果在这个时候换人，问题就会继续遮掩下去，现任董事会日后就要承担严重的法律责任。”

　　而从*ST国恒5月23日披露的情况来看，其现任董事会事先对上述情况并不知情。在离仁审计时，蔡仁杰才将相关资料交出，并经举报此事才被监管层立案调查。

　　隐秘的交易

　　在上述涉嫌违法违规的协议背后，成清波与泰兴力元、新扬子江实际控制人任元林之间，似乎还有一系列不为人知的“密谋”，而两人之间的关系，也充满了层层迷雾。

　　《第一财经日报》获悉，任元林方面曾在委托管理期间，还对*ST国恒股价、定期报告利润作出了详细约定。“我们原来压根不知道*ST国恒有这么严重的问题，后来多方调查才知道，连盈利数字都是大股东定的，报表等必须经过大股东签字，才能给机构审计。”上述投行人士说。

　　“在公开市场回购当然可以，为了稳定股价，在市场上公开操作也没问题，但如果私下签订协议，并人为干预影响股价，肯定是违法的，涉及操纵股价。”北京盈科律师事务所(武汉)律师吴良涛称。

　　而这可能并非双方协议全部内容。实际上，虽然控制多家上市公司，仅成城国际集团就号称资产超过200亿元，但公开资料显示，至少从2008年开始，成清波及其控制的多家企业就已债台高筑。

　　据深圳信用网资料，早在2006年深圳中技就有一笔金额3700万元的借款被深圳中院立案，但至今尚未执行完毕，而另外一笔2008年就被立案执行的借款，金额仅为418万元，目前亦未执行完毕。

　　由于多次涉及债务诉讼，成清波口碑较差。而成清波与任元林的借款则是发生在2011年。《第一财经日报》梳理发现，包括ST成城在内，仅通过国联信托，任元林就向成清波及其控制的企业输送资金约11亿元。

　　“从目前的情况来看，任元林至少是成清波的重要金主之一，双方合作非常紧密。但敢在2011年借钱给成清波，两人绝非债权债务关系这么简单。”上述投行人士称，不管回购时*ST国恒股价多少，包括借款利息、违约金等在内的收益均归任元林所有，若届时未能回购，除了借款本息，成清波也需向任元林另外支付利息数千万元。而成清波则通过释放利好消息，拉抬股价并从中获益。

　　“成清波应该是心甘情愿地把股份委托给任元林，如果没有成清波的配合，单凭任元林一厢情愿肯定是办不到的。”该人士分析。

　　背后目的何在？

　　*ST国恒5月23日公告称，泰兴力元已向其提出议案，在股东大会上审议向法院申请破产重整。但该提案同样遭到*ST国恒董事会拒绝。

　　截至目前，*ST国恒仍未披露2013年年报。根据现有规定，若9月7日前仍无法披露年报，其股票将被终止上市。*ST国恒表示，鉴于实际情况，决定延期至2014年6月30日前披露公司2013年年度报告、2014年第一季度报告。但如果7月5日前仍无法披露，其股票将于7月7日复牌。

　　“从目前的情况来看，如果不能迅速采取有力措施，*ST国恒终止上市的可能性非常大，但抛出破产重整概念，复牌后其股价可能上涨，这就会成为套现跑路的机会。”上述不愿透露姓名的律师说。

　　而这在*ST国恒历史上并不鲜见。如去年8月，该公司曾公告将名下的罗岑铁路转让给罗定市政府指定的第三方，但此后由于债务问题，转让未能完成。但受此消息刺激，*ST国恒股价曾一度上涨。

　　上述投行人士认为，从逻辑上看，这种分析有一定可能性，*ST国恒股票复牌后，确实为其出逃或寻找接盘方提供了缓冲。而另一方面，泰兴力元方面抛出重整计划，可能也是与成清波不愿放弃*ST国恒控制权有关。

　　“当初之所以没有采取动作，是希望现任董事会跟他们合作，现在发现董事会不肯配合，就想换成他们的人。”该投行人士称。

　　不过，广东某上市公司董秘认为，从现有监管规定及*ST国恒的情况来看，大股东想在股票复牌后卖出的可能性不大，而且*ST国恒危机重重，也很难找到接盘方。“但*ST国恒前后两大股东的这种操作究竟是什么目的，确实让人看不透，疑点非常多。”

　　对于上述双方的真实目的，外界尚不得而知。昨日《第一财经日报》数次致电*ST国恒董秘刘斌，但其手机始终无人接听。

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