第一财经杨佼

　　资产争夺旷日持久仍无结果，对上市公司控制权的争夺又重燃战火。历经一年多，美达股份(3.62,-0.02,-0.55%)(000782.SZ)大股东天健集团三股东梁广义、梁少勋和梁伟东兄弟之间的内讧，不但没有缓解迹象，反而再度升级。

　　美达股份昨日公告称，天健集团及其股东梁广义、梁少勋要求举行临时股东大会，选举其推荐的人选为公司董事的议案因公章使用合法性的问题，被公司董事会否决。

　　与此同时，大股东的内讧，已经严重拖累美达股份的业绩和经营情况。

　　梁氏三兄弟内讧再升级

　　美达股份在公告中称，6月14日公司实际控制人之一的梁广义、梁少勋以天健集团名义，向公司董事会提交通知，要求在年度股东大会上选举张崇斌、李庭章为公司董事。6月18日，公司董事会对此进行审议，5位董事不支持。因此，董事会决定上述提案不予提交股东大会表决。

　　而对于美达股份董事会的这一决定，公司另两名董事梁瑞伦和梁宗强则投下了反对票，并公告了反对理由。

　　美达股份大股东的内讧缘于天健集团三股东之间的不和。资料显示，天健集团的股东为梁广义、梁伟东、梁少勋兄弟三人，分别持股33.34%、33.33%和33.33%，而天健集团则持有美达股份20.23%的股份。

　　美达股份历史公告显示，2011年9月，梁广义与梁少勋因卷入商业贿赂，被警方立案调查，随后梁氏兄弟关系破裂，形成两大对立阵营，梁广义和梁少勋联手对抗梁伟东。

　　围绕美达股份董事人选问题，双方已经爆发过多次激烈冲突，均欲控制董事会。为此，公司去年2月20日、4月16日两次举行临时股东大会选举董事。去年4月16日的2012年第二次临时股东大会，因现场秩序混乱，被广东证监局认定为无效，并责令整改。直到去年6月16日，才选出了以梁伟东为首的七人董事会。

　　而此次董事会席位之争，意味着经过一年多的明争暗斗，梁氏三兄弟的内讧再次升级。

　　至于否决梁广义等提案的原因，天健集团公章使用的合法性成为梁伟东方面阻击对方的法宝。美达股份在公告中称，天健集团公章已于5月9日被查封，上述各方无法提供使用公章的合法证明文件，因此其临时提案加盖天健集团公章违法，不能确定通知的有效性和合法性。

　　此前，梁伟东向中国贸易仲裁委员会提出申请，要求查封天健集团公章。今年5月9日，江门市新会区法院下发裁定书，对梁伟东的请求予以支持。而在去年，美达股份亦曾以天健集团公章使用合法性问题，否决了梁广义等人要求召开临时股东大会的要求。

　　对于上述说法，而梁瑞伦和梁宗强则指责称，此次公告内容违背事实，严重违反法律及美达股份公司章程规定，明显偏袒梁伟东。他们认为，向美达股份董事会提交的提案中，不仅加盖了天健集团公章，而且有梁广义亲笔签名，而梁广义现为天健集团法定代表人，依然能够代表天健集团意志，相关议案亦经天健集团董事会过半数董事通过，而天健集团与美达股份均为独立法人，依据法律与美达股份章程，前者内部股东纠纷不影响天健集团行使其股东权利，且天健集团并非被申请人保全人，公章依旧属于其公司财产而非股东个人财产，使用不受前述裁定影响。

　　业绩惨遭争夺战拖累

　　随着梁氏三兄弟旷日持久的内斗不断升级，其财产争夺也日趋白热化，美达股份也因此深陷其中。

　　去年6月8日，梁广义与梁伟东签订《析产总协议》，对资产和股权进行了划分，决定对双方直接在天健集团所享有的权益及间接享有的权益进行分配。

　　根据协议，将可分配财产权益中的美达股份、江西晶安权益等，及仅持有美达股份和江西晶安权益的天健集团权益，定向分配给梁伟东，将除梁伟东所分配资产之外的可分配财产权益定向分配给梁广义。此外，梁广义还将其持有的天健集团66.67%股权以零价格转让给梁伟东，并配合其办理过户。

　　然而时至今日，析产协议仍未完成，而这也成为双方争夺美达股份董事会的缘由之一。

　　美达股份在昨日的公告中称，截至2013年6月14日，双方已完成天昌投资、江西晶安以及天行健投资、香港项目权益的股权过户手续。但梁广义方认为香港项目公司权益、天行健投资权益的交割程序尚未全部完成。梁瑞伦和梁宗强则在反对意见中称，公告的表述有多处失实。

 

　　根据梁广义方之前的多次回函，梁伟东在与梁广义方协商《析产总协议》的过程中，隐瞒了天健集团通过代持人在香港的天凯国际贸易有限公司的情况，且在履行协议时拒绝按照约定交割天凯公司，并截留了天健家具厂超过160万美元的货款。因此，公告称双方已完成香港项目权益的股权过户手续事实不符。

　　美达股份公告亦称，双方对应如何全面履行析产协议各执一词，无法预计《析产总协议》天健集团权益何时完成交割。

　　值得一提的是，去年12月，因临时报告和定期报告未披露董事被司法机关采取强制措施、实际控制人控制美达股份的情况发生较大变化等，包括梁氏三兄弟在内的多名董监高人员被广东证监局处罚。

　　大股东内讧，受伤最深的还是美达股份中小投资者。去年上半年，由于股东内讧导致银行停止贷款，其部分生产线已不得不停产。此后，在当地政府斡旋下才得以恢复。公司2012年年报显示，去年营业收入和净利润同比分别大幅下降16.89%和72.74%。而到今年一季度，这一状况仍无改变。而公司股价自内讧以来跌幅超过一半，截至昨日仅报收3.64元/股。

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