本报记者 桂小笋

11月15日，通鼎互联发布一则公告，深交所对2020年1月份时任董事钱慧芳通过实际控制的他人账户进行违规内幕交易的行为，给予通报批评处分的决定。早在2021年8月份，通鼎互联曾发布一则钱慧芳被立案调查的公告，而后续进展未再披露。今年5月份，在证监会江西监管局对钱慧芳的处罚落地后，上市公司也未披露相关信息。
《证券日报》记者致电公司咨询相关事项，工作人员表示，钱慧芳已经辞职，不再是公司的董事，处罚是针对其个人，公司并未接到相关处罚的文件，钱慧芳也没有主动向公司提及此事，因此公司并未就此发布公告。

信息披露“有始无终”

11月15日，交易所对通鼎互联的时任董事钱慧芳给予通报批评的处分决定，处分决定提及，根据中国证监会江西监管局《行政处罚决定书》（以下简称行政处罚决定）查明的事实，钱慧芳在担任通鼎互联董事期间通过实际控制的他人账户，于2020年1月13日至1月20日期间卖出占通鼎互联总股本的比例为0.91%的股票，成交金额为7647.94万元。钱慧芳未在首次卖出通鼎互联股票的15个交易日前履行预披露义务。

《证券日报》记者从中国证监会官网中查询到，上述行政处罚决定在今年5月份就已作出，但通鼎互联目前仍未予公告。进一步查询信息可知，在2021年8月9日，通鼎互联曾发布一则董事钱慧芳收到证监会立案告知书的信息，原因是涉嫌内幕交易。也即，时任董事钱慧芳被立案调查这一事项，通鼎互联的信息披露“有始无终”。
上海明伦律师事务所王智斌律师对《证券日报》记者介绍，根据《上市公司信息披露管理办法》第22条第2款第16项，公司实际控制人、董事等公司核心人士被证监会行政处罚，属于应当立即披露的重大事件。此外，《上市公司信息披露管理办法》第5条规定了信息披露的一致性原则，如果上市公司前期公告了相关董事被立案调查的事项，那么，后续的调查结果均应予以披露。
北京威诺律师事务所主任杨兆全律师认为，“董事离任后，已不在公司担任职务，不再具有‘董事’身份，因此，不在必须披露的规定范畴。但是，对于一件事情是否应当予以披露，除了当事人身份外，还应当考虑该事件会对公司股价、投资者决策是否可能产生重大影响，及上市公司是否对此事及时知晓等因素后再进行综合判断。”

踩准时间点内幕交易

根据行政处罚决定的内容可知，钱慧芳内幕交易和通鼎互联在2017年时一项被并购资产的业绩状况有关。

2017年3月份，通鼎互联以10.8亿元的价格并购了百卓网络100%股权，2019年7月中上旬，时任通鼎互联董秘及天衡会计师事务所会计师就百卓网络应收账款情况开展现场检查。检查情况显示百卓网络应收账款和预付账款呈快速增长趋势，经营情况恶化，主要资产存在大额减值风险。随后，2019年8月18日至11月份，对百卓网络极大可能完不成2019年的业绩承诺、预计亏损、商誉减值计提等事项，钱慧芳皆于工作汇报中获知。
2020年1月23日，经天衡会计师事务所审计，百卓网络2019年度预计亏损金额为49477.7万元。2020年2月2日晚间，通鼎互联发布2019年年度业绩预告称，2019年度归属于上市公司股东的净利润预计亏损20亿元至25亿元，其中因收购百卓网络形成的商誉存在减值迹象，拟计提商誉减值准备金额约为8.57亿元；光棒生产线和部分光纤在建生产线减值准备约为5亿元；百卓网络2019年度预计亏损约5亿元等。
而在“利空消息”发出之前的2020年1月13日至1月20日，钱慧芳通过姐夫陆某明的账户实施了内幕交易的行为。
同花顺数据显示，自2020年1月21日后的5个交易日里，通鼎互联的股票持续下跌，其中有两个交易日出现跌停。
“我国《证券法》第五十三条明文规定，内幕交易行为给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。因此，如果通鼎互联因前董事内幕交易这一违法犯罪行为导致投资者损失的，投资者可以提起民事诉讼，要求前董事承担民事赔偿责任。”杨兆全对《证券日报》记者说。

资金及股票买卖多借助亲属账户

王智斌对《证券日报》记者介绍，从过往监管部门查出的内幕交易行为来看，内幕信息知情人通常并不会直接通过自己的账户进行案涉股票的交易，而是通过“老鼠仓”进行交易，不过，在大数据面前，“老鼠仓”已很难遁形。

根据证监会查出的事实，陆某明的账户交易及资金密码由时任通鼎互联融资部经理贺某良掌握，并由其负责具体证券交易操作。2018年1月份和4月份，受钱慧芳安排，2.124亿元资金自通鼎互联控股股东通鼎集团有限公司银行账户分两笔先后转入陆某明账户，随后该账户通过大宗交易买入“通鼎互联”股票。2018年6月26日，陆某明的账户1100万股通鼎互联股票清算冻结前，该账户陆续卖出部分持仓。2020年1月14日，陆某明账户1100万股“通鼎互联”股票提前解除质押。2020年1月13日至1月20日，陆某明账户集中、清仓卖出通鼎互联股票，成交金额7647.94万元，避免损失1706万元。同年1月22日，陆某明的账户将出售股票所得资金及部分存量资金转出，共计7697.01万元，其中一部分直接转至无锡泰可领科实业投资合伙企业（有限合伙）、一部分资金通过单某、王某自然人账户转至无锡泰可领科实业投资合伙企业（有限合伙），均用于无锡市德科立光电子技术有限公司股权收购。该股权收购项目直接由钱慧芳统筹安排，包括股权转让合同、第三人股权代持、资金划转调拨等。2020年2月11日，陆某明账户对应三方存管账户转出700万元至钱慧芳女儿账户。证据显示，钱慧芳是陆某明账户的实际控制人。
上述通鼎互联2019年度预计亏损事项，属于内幕信息。该内幕信息形成时间不晚于2019年11月29日，公开于2020年2月2日。内幕信息敏感期为2019年11月29日至2020年2月2日。通鼎互联董事钱慧芳等人是内幕信息知情人，其中，钱慧芳知悉时间不晚于2019年11月29日。
对钱慧芳、贺某良内幕交易“通鼎互联”行为，行政处罚决定显示，没收钱慧芳违法所得1706万元，并对钱慧芳处以3352万元罚款，贺某良处以60万元罚款。对钱慧芳信息披露违法违规行为，责令改正，给予警告，并处以30万元罚款。
对于上述事项，王智斌分析，除了前董事的内幕交易行为之外，通鼎互联还涉嫌构成虚假陈述。“根据证监会认定的事实，资产减值的内幕信息构成重大事项，并且形成时间不晚于2019年11月29日。根据规定，上市公司应当及时披露该资产减值、巨幅亏损的重大风险，而不是在2020年2月2日才披露相关事项。”

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