本报（chinatimes.net.cn）记者葛爱峰 见习记者 陶炜 南京报道

12月27日下午2点，蓝丰生化(002513.SZ)召开的2021年第三次临时股东大会上，公司拟以人民币3.02亿元购买香港柏德持有的江西德施普新材料有限公司(下称“江西德施普”)100%股权并对其进行增资至3亿元人民币的议案得以通过。但从投票情况来看，这一议案具有很大争议。

该议案的同意票数为1.12亿股，占出席会议有效表决权股份总数的62.8097%；反对6655万股股，占出席会议有效表决权股份总数的37.1903%。而在1.12亿股同意票中，来自股东格林投资的3312万股和苏化集团的3433万股，在股东大会前都已经公开声明不再将表决权委托给海南锦穗国际控股有限公司要求独立投票，但海南锦穗拒绝撤销表决权委托并将这6700万股的投票权用于支持收购资产议案。

因此，上市公司方面委托北京市万商天勤律师事务所到场并出具法律意见书，认为在锦穂国际明确表示不同意格林投资单方解除《表决权委托协议》的情况下，格林投资通过网络投票投出的反对票无效，格林投资的表决结果最终应当以锦穂国际根据《表决权委托协议》所做出的表决结果为准，并将这一法律意见书进行了公告。苏化集团相关人士向《华夏时报》记者发来一份由江苏正华正律师事务所出具的法律意见书，认为表决权委托依据相关协议已经即时解除，北京市万商天勤律师事务所认为表决权委托有效的法律意见没有法律依据。

蓝丰生化现任董秘唐海军则在接受《华夏时报》记者采访时称，股东大会已经通过了收购议案，“公司会按照既定程序推进收购事项，既不会赶时间，也不会由于什么原因延后”。而对于相关股东对于收购议案的异议和质疑，唐海军接受采访时并没有做具体解释，并表示收购的原因公告里已经写了。

股东会后有消息称，江苏苏化集团有限公司、格林投资已经准备起诉蓝丰生化。苏化集团相关人士在12月29日中午回复《华夏时报》记者有关是否起诉的问题时，表示“在谈判”。

老股东投票被“无效”

今年3月30日，蓝丰生化原控股股东苏化集团将其持有的上市公司3400万股股份(占公司总股本10%)以1.5亿元转让给海南锦穂，苏化集团一致行动人苏州格林投资管理有限公司将持有的3312.33万股股份(占公司总股本9.74%)对应的表决权委托给海南锦穗。

今年5月19日，蓝丰生化公告股份转让完成过户登记，公司控股股东由苏化集团变更为海南锦穗。海南锦穗通过表决权委托以及和苏化集团、格林投资、杨振华构成一致行动关系持有公司19.85%的表决权，合计持有公司29.85%的表决权。然而，分歧在12月初爆发。

根据蓝丰生化12月8日披露，公司拟以人民币3.02亿元购买香港柏德持有的江西德施普新材料有限公司100%股权并对其进行增资至3亿元人民币，增资完成后，江西德施普拟以人民币2.7亿元购买浙江德施普所持有的锦纶纤维业务相关生产设备。

这一议案在董事会上就引发了反对的声音。董事丁小兵对议案投反对票，理由如下：江西德施普是2021年7月成立的港澳台法人独资企业，其江西注册地没有实际的产品生产线，浙江德施普资产目前存在有所有权转移并抵押状态，部分抵押状态不明，存在收购风险。浙江德施普所在行业属于传统产业，产品规模小、没有上下游配套，产品竞争力不强，据了解该行业毛利不高，江西德施普存在经营风险，往后三年的盈利能力存疑，故对本议案投反对票。

董事梁宾则对本议案投弃权票，理由如下：浙江德施普设备有部分存在融资租赁方式，所有权已转让，在解除抵押取得所有权的过程中，存在不确定性，据了解其前十大客户销售额占比不足 30%，存在不确定性。江西生产基地尚未生产经营，搬迁后还需要安装、调试等一系列环节，正式投入运营存在不确定性，故对本议案投弃权票。

但由于海南锦穗在董事会占据绝对多数，这一议案尽管遭到董事反对依然被递到了股东大会上。

之后，江苏苏化集团有限公司、格林投资于2021年12月24日向锦穗国际发送了《独立行使表决权的通知函》《合同解除通知函》，苏化集团、格林投资均表示要单方解除前述《表决权委托协议》，收回表决权，并将参加公司股东大会独立行使表决权。但锦穂国际明确表示不同意，在12月27日的股东大会上，格林投资的反对票被认定为无效，收购资产议案被通过。该议案的同意票数为1.12亿股，占出席会议有效表决权股份总数的62.8097%；反对6655万股股，占出席会议有效表决权股份总数的 37.1903%。而在1.12亿股同意票中，来自股东格林投资的3312万股和苏化集团的3433万股均被海南锦穗用于支持收购资产议案。

公司仍将继续推进收购

会后，苏化集团相关人士向《华夏时报》记者发来一份由江苏正华正律师事务所出具的法律意见书，认为表决权委托依据相关协议已经即时解除，北京市万商天勤律师事务所认为表决权委托有效的法律意见没有法律依据。该法律意见书表示，截至2021年12月27日，海南锦穗仍拖欠苏化集团（蓝丰生化股东）剩余股份转让款8994万元，拖欠时间已逾半年之久，且经苏化集团多次催告后仍未履行，属于严重违约，严重侵害了苏化集团之合法权益，协议约定的解除条件已经成就。因此，格林投资按照协议约定解除该《表决权委托协议》的行为合法有效。

“从国内过去几年的司法实践来看，对于表决权委托能否撤销的问题，是有不同的判例的。”上海明伦律师事务所王智斌律师对《华夏时报》记者表示。

尽管存在较大争议，但上市公司现任董秘唐海军在接受《华夏时报》记者采访时称，股东大会已经通过了收购议案，“公司会按照既定程序推进收购事项，既不会赶时间，也不会由于什么原因延后。”

当记者询问如果相关股东提起诉讼上市公司是否会搁置收购时，唐海军答复称，公司肯定会按照法院的要求去做，但在法院明确叫停前，收购行动不会停止。而对于相关股东对于收购议案的异议和质疑，唐海军接受采访时并没有做具体解释。“董事根据自己的理解表达异议，是董事在自己的权责范围内行使职权。但收购的原因公告里都已经写了。”他表示。

根据公司三季报显示，蓝丰生化货币资金为1.7亿元，并不足以完成此次收购。而对于收购资金的来源，唐海军表示，蓝丰生化拟与红证利德资本管理有限公司签署《先进制造基金合作意向协议》，由公司与红证利德及其他方共同发起设立总规模为5亿元的先进制造基金(有限合伙)，以股权投资的方式投资于先进制造类企业的优质项目。“后续的收购会借助到基金。”唐海军说。

股东会后有消息称，江苏苏化集团有限公司、格林投资已经准备起诉蓝丰生化，要求法院认定股东会决议无效。但苏化集团相关人士在12月29日中午回复《华夏时报》记者有关是否起诉的问题时，表示“在谈判”。

                                                                                                                                   责任编辑：徐芸茜 主编：公培佳

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