收购标的造假券商担责

　　近日，东方花旗收到证监会行政处罚事先告知书。公告中称，东方花旗在粵传媒收购上海香榭丽传媒股份有限公司(下称“香榭丽”)项目中涉嫌未勤勉尽责案，证监会已调查完毕，依法拟作出行政处罚。

　　2013年10月28日，东方花旗为粤传媒出具《关于公司现金及发行股份购买资产之独立财务顾问报告》。证监会调查认定，东方花旗为粤传媒重大资产重组出具的上述财务顾问报告存在虚假记载。东方花旗作为粤传媒重大资产重组项目的独立财务顾问，在尽职调查过程中未勤勉尽责：未遵守尽职调查制度，未制定尽职调查清单和各主要阶段工作内容；未全面评估粤传媒并购重组活动所涉及的风险；未对上市公司并购重组活动进行充分、广泛、合理的调查，对香榭丽收入及应收账款核查程序缺失；内核机构未对应收账款问题进行核实，仅凭借项目组的回复即通过审核，内核程序流于形式。

　　根据上述违法行为，证监会拟决定：责令东方花旗改正，没收业务收入595万元，并处以1785万元罚款；对上述项目主办人郑剑辉和蔡军强给予警告，并分别处以10万元罚款。

　　大众证券报记者注意到，处罚中提到的粤传媒也早在2016年10月19日，因为涉嫌违反证券法律法规，收到证监会的调查通知书，被立案调查，目前调查尚未结束。

　　虽然证监会针对粤传媒的处罚还未落地，但根据对券商的处罚，初步判断在2016年10月20日前仍持有粤传媒股票的投资者具备索赔资格，欲参与索赔的投资者可报名登记。上海明伦律师事务所王智斌律师认为：“一旦证监会针对粤传媒以及东方花旗的正式处罚落地，投资者可以以粤传媒为第一被告、东方花旗为第二被告提起索赔诉讼。”

　　4.5亿元收购“有毒”资产

　　四年前，粤传媒豪掷4.5亿元收购主营业务为户外大型LED的香榭丽，布局全媒体。香榭丽日后曝出伪造合同，虚增应收账款，公司实际亏损严重，将粤传媒也拖入财务黑洞。

　　根据收购公告，叶玫等20多名香榭丽原股东承诺，香榭丽2014年至2016年的利润，分别不低于5683万元、6870万元及8156万元。但收购后第一年，香榭丽就无法兑现业绩承诺。三年实际净利润分别为亏损1.54亿元、亏损1.33亿元和亏损1.17亿元，严重拖累了粤传媒的业绩。

　　香榭丽于2015年3月被曝出合同造假，虚增业绩。2016年3月中旬，粤传媒发布公告称，叶玫因涉嫌合同诈骗，已被立案调查。此后，粤传媒一些高管陆续接受调查。

　　司法审计鉴定称，在2013年6月30日收购前，香榭丽以虚假合同和未完全履行的合同，虚增含税收入约2.25亿元；在2013年6月30日收购以后，香榭丽继续造假，虚增含税收入约4.16亿元。此外，司法审计鉴定显示，在2011年至2015年期间，香榭丽公司账面显示净利润约为1.15亿元，实际则净亏损4.33亿元。

　　粤传媒急于想甩掉这个包袱，但由于香榭丽债务和官司缠身，以香榭丽作为债务人向法院申请破产清算，未获法院通过。最终，粤传媒通过关联交易，以1元的价格转让其持有的香榭丽98.61%的股份。事情并未到此结束，粤传媒除了要对香榭丽盈利承诺补偿义务人追偿外，还将面临因虚假陈述带来的大批投资者的诉讼索赔案件。

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