10月15日晚间，广济药业的一则更正公告引来了市场的嘲笑。

广济药业对其早间发布的业绩预告进行更正，原公告预计1-9月实现净利润1.28-1.46亿元，与上年同期增长156%至177.94%。但事实上，广济药业2017年第三季度净利润为8205万元。其今年前三季度净利润的同比增幅应该56%-77.94%，其156%至177.94%的增幅实际上是以广济药业今年前三季度预计利润区间1.28亿元、1.46亿元直接除以2017年第三季度净利润8205万元所得到的。也就是说，广济药业把前三季度”和“第三季度”进行了混淆。

广济药业随后又发布了《2018年前三季度业绩预告的补充更正公告》，将此前错填的前三季度数据改回了第三季度数据，一个季度业绩预告前后共发了三次公告。而重要经营数据的披露出现如此低级错误，只是广济药业内部乱象的一个缩影。

事实上，近半年来广济药业管理层震荡不断，包括总经理、董秘、证代等数位高管接连离职。除去信披问题外，还有知情人士向界面新闻记者爆料，广济药业或存在利用维生素B2垄断市场地位进行提价/联合提价，核心产品工艺合规性存疑，子公司火灾存在瞒报损失等乱象。

董事长专访泄漏“天机”

除了因不分红而被股民称之为“铁公鸡”并受到深交所关注函外，今年3月起广济药业的主要产品之一出口欧盟的饲料级维生素B2因为存在风险受到欧盟关注。

3月26日，欧洲饲料网Feedinfo刊发了名为《作为由枯草芽孢杆菌KCCM-10445产生的所有动物物种的维生素B2(80%)的安全性》(译)的文章，在摘要中指出，欧盟食品安全委员会专家组认为，核黄素(80%)存在遗传修饰菌株携带编码抗菌药物耐药性基因的活细胞和DNA扩散的风险。

而直至4月25日广济药业才首次公告提示风险。5月份广济药业称公司已停止向欧盟出口维生素B2 80%产品，已派遣赴欧盟的工作小组与相关官方机构进行了当面沟通，推迟了欧盟针对 EFSA 发布的风险观点而制订的限制产品禁入和要求产品召回的法案表决。

此后在7月20日，欧盟动植物食品和饲料常务委员会一致投票决定，不予批准枯草芽孢杆菌KCCM-10445生产的维生素B2(核黄素)的进口。而直至8月1日时广济药业依然公告称公司还没有收到对上述事件的欧盟官方正式通知。

而有业内人士对此说法表示质疑，一些医药行业人士对界面新闻记者表示，一般情况欧美管理机构如FDA、EMA都是直接公告挂网，少有单独通知企业。因此，广济药业的公告内容难以成立。而界面新闻也注意到，此前曾发生的几起国内药企受到EMA或FDA监管事件中，监管机构的公告均为直接挂网。

事实上，广济药业这个信披速度也引起投资者不满，用户名“住在柯伊伯带”的一位网友7月20日在股吧发帖，将欧盟动植物食品和饲料常务委员会7月20日的投票结果发布，并称“广济自己信批太慢，我来帮帮忙吧”。

9 月 20 日，欧盟委员会正式公布关于拒绝由枯草芽孢杆菌KCCM-10445 生产的维生素 B2 80%产品授权的法规，要求相关产品进行撤回。广济药业在9月21日将此公告并称“在收到欧盟委员会授权的法规后，第一时间与欧盟委员会沟通，希望重新提交新样品重启注册工作”。

然而，在《时代周报》发布于7月24日的一篇对广济药业董事长安靖的专访稿件中，安靖透露，在与欧盟方面进行沟通之后，广济药业正在重启新样品在欧盟当地的提交及注册准备工作。

对于何时开始的重新提交新样品重启注册工作两个表述存在明显时间差。这与广济药业声称还没有收到对上述事件的欧盟官方正式通知，所以前期未对该事件进行公告的说法，似乎存在矛盾。

同样是在《时代周报》的这篇专访中，广济药业董事长安靖还放出一个大“卫星”，安靖称“下一步肯定要推进一两款新产品，分摊大金产业园的固定资产压力。同时每增加一款新产品，意味着公司收入和利润以及潜力会放大一倍”。

安靖目前身兼董事长、总经理以及负责信息披露的董秘三职，如此大胆的通过非正规信披渠道“放卫星”，对公司未来业绩作出预测，显然与董秘这一职务所肩负的重任相违背。而对于投资者而言，上市公司董事长对公司业绩的预测也必然成为其做出投资决定的一个重要参考因素，安靖通过非规定信披渠道做出如此大胆的业绩预测，其合规性也受到了市场人士的质疑。

从以往来看，上市公司董事长“放卫星”的事儿在A股并不罕见，最近较为知名的事例发生在去年9月，康恩贝董事长胡季强在公开场合表示，“康恩贝10年后要达到1000亿元，我们需保持30%以上的增速才行。按照预期，康恩贝今、明两年的增速将达40%-50%。”

在康恩贝没有进行业绩预告的情况下，胡季强在公开场合明确预测业绩增速，并不符合上市公司信息披露规范。10日之后，尽管康恩贝董秘发了澄清公告，但也领到了上交所的问询和监管工作函。

此外，安靖在专访谈及广济药业的医药基金时还称，“基金会根据项目推进情况分期投资，并择机通过并购促进广济药业市值的提升”。虽然市值管理在上市公司早已普及，但如此公开表示将投资项目目的与提升股价放在一起公开表态的并不多见，这种说法恐有操纵市场之嫌。

广济药业在内控上出现过的最有名的争议还是今年与武穴城投合作设立基金一事。

今年4月28日，广济药业发布《关于拟参与设立产业投资基金的公告》称，公司与武穴市城市建设投资开发有限公司（简称“武穴城投”）签订框架协议，拟共同投资设立湖北长江广济生物医药产业投资基金（有限合伙）（简称“医药基金”），广济药业及其子公司共认缴1亿元。但独立董事在《广济药业独董给公司经营团队的提醒函》以及发给广济药业董事长的《独立董事质询函》中向深交所反映，上述事项未履行上市公司审议程序，且经营层在未获取董事会授权的情况下签署了上述重大投资意向。

而据界面新闻记者所掌握信息，违规签署医药基金协议一事由广济药业董事长安靖负责，而广济药业时任董秘、独董均向董事会提醒过前述重大投资决策程序问题，但未被董事长采纳。

值得注意的是，此事发生之时正值广济药业主导产品被欧盟禁售和退货后公司股价大幅下跌，但在广济药业未履行正常审议程序签署并公告了医药基金事项后一个交易日，即5月2日，广济药业股价突然涨停并启动了一波最高涨幅超过40%的行情。特别是5月2日涨停、5月29日碰涨停、5月30日封死跌停、5月31日涨停、6月1日振幅7个点、6月5日振幅9个点，连续几个交易日登上龙虎榜的非正常波动，赚足了市场眼球。而在公告医药基金事项的的前两个交易日，广济药业在二级市场上表现分别为跌停（4月26日）和下跌近3个点（4月27日）。

根据广济药业回复深交所关注函，按照广济药业公司章程的规定，公司的重大投资事项需要履行董事会审议程序。按照前述规定，公司应在与武穴城投就设立医药基金签署协议前提交董事会审议并经董事会批准。而广济药业对此解释称，此次签署的是“意向性协议”，该《框架协议》对双方均没有法律约束力，双方均无需承担任何法律责任。

另据回复函，公司证券部和董事会秘书于4月27日首次获悉公司与武穴城投已签订《湖北长江广济生物医药产业投资基金（有限合伙）合作框架协议》，及董事长要求立即公告的信息。根据《主板上市公司规范运作指引》及公司《章程》等相关规则研究该协议后，董事会秘书认为该框架协议金额及事项重大，向董事长报告需要有前置审批，提出应当提交董事会审议。董事长基于对该项目的全面掌握和判断，要求框架协议先公告，稍后基金设立的具体协议草拟好后再上董事会。

此外还有消息人士透露，广济药业成立医药基金事项并未按组织流程向上级国资部门汇报获批，涉嫌违反了国企相关管理规定。而广济药业大股东湖北省长江产业投资集团（以下简称长投集团）原董事长、总经理、副总经理正是因为下级子公司投资失误而被追究渎职责任被立案调查。

而根据广济药业公司《总经理工作细则》第六条规定：“总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。金额在1000 万元以下的对外投资，总经理有权审批；金额在1000 万元以上的对外投资应提交董事会审议；按对外投资事项的类型，在连续十二个月内累计计算金额达到1000 万元以后的每一项对外投资，应当提交董事会审议。”而多位人士透露，广济药业前任总经理杨琳对医药基金事项也是“事后才知道”。

另据深交所《主板信息披露业务备忘录第8号——上市公司与专业投资机构合作投资》的规定，该事项应当以公司承担或潜在承担的最大损失金额，参照上市公司对外投资相关规定履行相应的审议程序。

维生素B2的工艺与价格谜团

广济药业是全球最大的VB2生产厂家之一。据查询，目前全球VB2总产能约一万吨，广济药业维生素B2产能为4000吨，其中出口占公司产量的47%。 今年被欧盟禁止的产品为广济药业控股子公司-广济药业（孟州）有限公司（以下简称广济孟州）生产的VB2 80%饲料级产品。欧盟提示的具体风险为：维生素B2 80%产品会对活性细胞的传播和基因改造菌种的基因编码耐菌性的DNA造成风险。据悉，VB2 80%是用基因改造的BS菌用发酵工艺制成的饲料添加剂，主要用途是提高动物免疫力和繁殖力。

2014年时，EFSA(欧洲食品安全局)动物饲料添加剂和产品小组曾发表意见，在最终产品里检测不出生产的菌种和重组的DNA，因此基因改造的生产菌种不会对产品的安全性产生影响。但欧盟委员会饲料添加剂小组参考实验室报告，在最终产品的样品里检测出了重组的DNA。因此，欧盟委员会要求欧洲食品安全局基于这个新的数据，重新提交VB2 80%产品的安全性意见。

今年6月27日至29日，欧盟委员会针对此事进行了投票，决定不予批准枯草芽孢杆菌KCCM-10445生产（广济药业采用的菌种）的维生素B2(核黄素)的进口。根据广济药业披露，其已从欧盟退货数量为121.12吨，涉及金额约4369.6万元。广济药业称，公司尚未售出及退回的该系列产品可销往欧盟之外的其他市场。

然而，已经被欧盟市场禁入的产品安全性究竟几何？其在国内市场上所销售的医药级与饲料级VB2与被欧盟禁入产品在技术上是否相同？其安全性与销售是否会受到影响？广济药业对此均未有进行过披露。

而有接近广济药业的相关人士对界面新闻记者表示，事实上广济药业销往国内的80%饲料级VB2与其销往欧盟的80%饲料级VB2使用的是同一菌种，同一发酵工艺，“都是一条线生产的根据不同需求进行贴牌”，知情人士介绍称，而医药级CP版VB2原料药也是使用的是同一菌种，同一发酵工艺，只不过在饲料级的基础上进一步提纯。

那么，为何短短四年时间广济药业销往欧盟的VB2产品里就从无毒变有毒了呢？

广济药业在其2017年年报中曾提及，公司将“通过严格管理生产过程、优化工艺、创新金点子奖等措施，降低产品单耗，提高单位生产效率”。

接近广济药业的知情人士则透露，80%饲料级VB2的生产确实有办法能够通过更改工艺降低30%以上成本，但按规定整个发酵过程从头到尾是不允许任何变动，广济药业大股东长投集团原先的领导不同意更改工艺，至少在2017年7月以前广济药业的80%饲料级VB2是没有修改工艺的，

那么广济药业所谓的“优化工艺”究竟是否涉及对产品工艺进行更改，是否有报国家药监局审评，“优化工艺”与欧盟市场禁入事件是否存在关联，其中合规性如何，这些广济药业此前均未在公告中进行披露。

此前《中国经营报》等媒体曾报道，广济药业生产的医药级维生素B2原料药（CP版）单价从每公斤不到千元上涨到最高近3倍。2016年12月，广济药业方面在股吧公开回复称，公司医药级维生素B2原料药分为USP版和CP版，其中USP版单价为400元/公斤左右，CP版单价为960元/公斤左右。但此后在2017年前10个月中广济药业医药级维生素B2原料药在市场上断供，于年底恢复供应后突然开始涨价。目前广济药业向下游厂家出售医药级维生素B2原料药（CP版）的单价在2300元~3000元/公斤之间。

广济药业近期回复投资者称，公司目前生产的医药版维生素B2原料药价格为2000~2500元/公斤。而知情人士向界面新闻记者透露，目前国内医药级维生素B2有4家有批文，但由于另外三家GMP此前未通过，上海海嘉诺（实为其子公司赤峰制药）在去年3月才拿到生产，7月底才有样品出厂，此后还要有6个月的考察期，期间产量很少，因此目前市面上基本上还是广济药业产品。其表示，广济药业此举是企图利用其医药级维生素B原料药的垄断地位对下游制剂企业形成价格倒挂，从而控制下游制剂市场。

此外，根据中国饲料行业信息网数据显示，饲料级维生素B2价格在2017年年中短时间内忽然大涨，从6月中下旬的155-160元/kg 到10月17日已经涨至450-480元/kg，业内人士透露，此前饲料级维生素B2在国内主要有广济药业、上海海嘉诺与山东恩贝三家巨头，这轮涨价之前市面上的产品价格已经很低了，许多小企业被淘汰，而2017年下半年的一波涨价背后是“三家联合起来涨价打算再赚一波钱”。而对此说法，界面新闻也未能从上海海嘉诺与山东恩贝方面获得回应。

或少报子公司火灾损失

此外更是有知情人士称，广济药业在控股子公司湖北惠生药业有限公司（下称“惠生药业”）火灾一事上涉嫌虚假陈述。

2017年9月18日，惠生药业因车间发生火灾而停产，根据广济药业公告，咸宁市人民政府下发给咸宁市安监局的《市人民政府关于湖北惠生药业有限公司“9.18”爆炸燃烧一般事故调查报告的批复》称，该火灾事故为一般生产安全责任事故, 事故造成直接经济损失292.68万元。惠生药业在积极开展各项整改工作，并积极做好准备，预计在2018年6月全面恢复生产。

但有知情人士表示，惠生药业的火灾损失不止292.68万元，由于相关的国有资产损失追责办法规定损失金额超过500万的会对相关责任领导进行追责，因此广济药业及相关方面在上报惠生药业损失时把损失金额控制在了300万以下。而据透露，惠生药业实际损失约为560万元左右。并且惠生药业已经在今年上半年就收到了两家保险公司的赔偿金额赔偿570万元左右。据透露在相关方面的协调下，当地的保险公司实际是按照700万损失的标准进行赔偿的，惠生药业则通过在接下来多缴纳保费对保险公司进行“补偿”。

而从广济药业对外公告也可以发现此事的疑点。

广济药业2018年中报中[第十节 财务报告] [七、合并财务报表重要项目注释]注释称：2017年子公司惠生药业9.18火灾事故预计可收到的保险赔偿款与事故损失之间的差额，确认营业外支出111万元，2018年收到保险赔偿款，同时确认相应金额的资产减值准备。

而据知情人士透露，惠生药业所购买的两家当地保险公司的一般财产险的赔付比例为80%，按此赔付比例算，如果是损失292.68万元，保险赔偿款与事故损失之间的差额应在58.5万元左右；如差额确实为111万元，实际损失应该在555万元左右，而后一数字也与知情人士所称的真实损失金额相近。

内控乱象，独董不独？

今年以来，广济药业总经理、董事会秘书与证券事务代表先后辞职，其中总经理杨琳2017年上任，2018年7月辞职，而据消息人士透露，实际上杨琳在今年4月底去欧盟沟通维生素B2事情返回国内后，就已未正常上班，而是与大股东长投集团方面沟通表示希望“离开广济药业调整到别的岗位”。但双方最终并未达成一致，这也导致杨琳最终于7月辞职。

公开信息显示，杨琳历任解放军 54642 部队制剂中心负责人，解放军第九零七四工厂党委书记兼厂长，湖北幸福电力公司总经理，湖北南达房地产开发有限公司总经理，湖北房地产投资集团有限公司总经理、党委副书记。据悉，杨琳是唯一一名从广济药业大股东体系内派驻广济药业的具有医药背景的高管。有知情人士向记者分析指出，“杨琳在体制内工作了一辈子，到了五十多岁了却做出决定裸辞离开体制，正是因为担心广济药业的一些违规行为日后会东窗事发牵连到自己”。但杨琳本人并未就相关事项对界面新闻记者进行回应。

而广济药业另一位曾经分管投资与人事的“红人”，在国内维生素行业颇有影响的公司前任董事、副总经理、广济药业主要子公司广济药业（孟州）有限公司董事长王专旭也于今年3月辞职，而在其辞职前份，王专旭的名字并未出现在今年1月广济药业新任高管的名单中，失去了原先的副总经理职务。

在董秘与总经理辞职后，广济药业董事长安靖目前也肩负起董秘与总经理的职责，但除了在接受专访时“放卫星”外，安靖接手信披工作后广济药业公告也屡屡出错。

如8月16日广济药业《关于控股子公司复产的公告》中称，公司分别于2018年9月19日披露了《关于控股子公司发生火灾事故并停产的公告，将年份2017写成2018。

除了写错数字这样的低级错误，也有专业错误。如广济药业8月28日《第九届董事会第七次会议决议公告》中先是称“本次会议参与表决董事7人（含独立董事3人），实际表决董事6人。董事郭韶智先生因公出差未能到会，授权委托胡明峰先生代行表决权”。有专业人士表示，这句话自相矛盾，既然已委托行使表决权，且后面公告也有7票赞成等表述，就应当写为实际出席6人，1人委托行使表决权。

9月19日，广济药业披露董事会同意聘任郑彬担任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，从履历上看郑彬并无任何从事信披工作的经验，而上任不到一个月便广济药业的业绩预告便出现了低级的数学错误。

另一方面在医药基金事件中，广济药业两位独董杨汉明与曹亮也公开向深交所进行举报，但广济药业今年1月新任独董刘晓勇并未对此发声，有接近广济药业人士向界面新闻记者对其独立性与任职资质提出质疑。

今年1月9日，刘晓勇在被提名独董时曾发表《关于参加独立董事培训并取得独立董事资格证书的承诺函》，上述承诺函提及，其在被提名之时尚未取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，其将积极报名参加深交所组织的最近一期独立董事培训，并承诺取得深交所认可的独立董事资格证书。上述人士更是爆料称，刘晓勇实际上是安靖的大学同学，两人同毕业于中南财经政法大学，并且刘晓勇当选广济药业独立董事时任职人福医药中介机构九州证券股份有限公司投资银行委员会消费服务行业一部执行总经理，而安靖正是出身于人福医药。独董提名人声明第十五条为“被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职。”

而界面新闻记者获悉，被刘晓勇取代独立董事职位的广济药业前任独立董事邹光明为湖北省国资委专家库候选人，另两位此前发函质疑广济药业董事长安靖的独立董事杨汉民与曹亮也同样为湖北省国资委专家库候选人。

事实上，已有多家媒体质疑广济药业存在严重的信披问题，数位受访人士均认为广济药业董事长安靖要为此负相当大的责任，数位受访人士对其评价皆偏负面，甚至称其是“活在自己世界中的人”。而更有湖北省当地财经自媒体曾发文称，自安靖上任以来，湖北证监局多次要求约见，但均被拒绝，直至监管部门使用行政手段发送约谈函，才方得一见。这一事件也得到了接近广济药业的知情人士所证实。

此外，今年6月21日深交所发给广济药业的关注函中还要求安靖按照《董事声明及承诺书》作出的承诺，参加深交所组织的主板上市公司控股股东、实际控制人培训等相关专业培训。

资料显示，安靖历任人福医药集团股份公司董事长助理，人福普克药业（武汉）有限公司董事、项目经理，人福医药集团股份公司投资管理部负责人，湖北省长江产业投资集团有限公司品牌策划部副部长。有知情人士透露，安靖由人福医药董事长王学海向长投集团推荐，且实际上并未在人福医药担任过任何中层以上的实际职务，其曾参加过人福医药投资管理部的竞聘但并未成功，且长投集团品牌策划部也是专为其成立，仅短暂任职一两个月。

而根据知情人士透露与工商信息查询得知，安靖在担任广济药业董事长期间同时还任杭州福斯特药业有限公司（以下简称福斯特药业）监事，其在今年6月29日前任福斯特药业监事，而在2016年11月3日工商信息变更前任福斯特药业监事会主席。工商资料显示福斯特药业为人福医药控股子公司，安靖于2017年8月被广济药业大股东长投集团推荐任广济药业董事长，9月正式当选，但其在福斯特药业的这段履历并未见于上市公司公告披露。

上海明伦律师事务所王智斌对界面新闻记者表示，未完整、准确披露董事候选人的履历这会影响投资者的判断和表决意愿涉嫌构成信息披露违规。

而2011年颁布的《湖北省企业国有资产监督管理条例》第二十二条规定，未经履行出资人职责的机构同意，国有独资企业、国有独资公司的董事、高级管理人员不得在其他企业兼职。未经股东会、股东大会同意，国有资本控股公司、国有资本参股公司的董事、高级管理人员不得在经营同类业务的其他企业兼职。

对于维生素B2“工艺优化”的合规性、几大信披问题以及惠生药业火灾损失的真实数字等，界面新闻10月23日向广济药业发去采访提纲，但截至发稿尚未收到回复。

原文链接：https://mp.weixin.qq.com/s?__b...