事故发生仍称“尽责”

　　2017年12月4日，康尼机电以34亿元的价格溢价逾3倍并购龙昕科技完成过户，却为如今遭到证监会调查埋下伏笔。

　　2018年6月23日，康尼机电公告，发现全资子公司龙昕科技董事长兼总经理廖良茂(同时担任公司董事、副总裁)涉嫌存在利用职务便利以龙昕科技名义违规对外担保等事项。经过核查，2017年9-11月，龙昕科技分别与厦门国际银行股份有限公司珠海分行签订《存单质押合同》6份，以龙昕科技在厦门国际银行股份有限公司珠海拱北支行的3.045亿元定期存单为深圳市鑫联科贸易有限公司向厦门国际银行股份有限公司珠海分行的3亿元授信贷款及资产管理计划提供质押担保。因担保事项，龙昕科技逾3亿元资金使用受限且其中2亿元已遭债权人扣划。2018年7月24日，康尼机电还披露，发现龙昕科技存在9起担保和债务纠纷。

　　不过，康尼机电认为自身和中介机构都是尽责的。在7月24日回复上交所问询时，康尼机电表示，“公司、财务顾问以及其他中介机构在重组尽职调查中勤勉尽责，已经对龙昕科技质押、担保情况实施了充分和必要的程序，上述违规质押、担保未能及时披露的原因在于公司、财务顾问以及其他中介机构的调查手段受限，以及廖良茂的恶意隐瞒”。

　　“尽责说”令专业人士惊讶

　　然而，对于公司自称尽责的说法，有资深的专业审计人士表示出了惊讶。“如果只是在民间借贷领域出现违规担保，上市公司被廖良茂瞒住确实很有可能。但是3.045亿元的定期存单被拿去银行质押，这无论如何是瞒不过去的。”

　　该审计人士解释，存单被拿去质押担保的情况，首先会在征信报告中体现。另外，存单如果被质押，一般会存放在银行，这将导致被审单位在审计现场提供不了存单原件。即便被审单位伪造存单提供现场查验，审计事务所也可以执行银行函证程序来确认真实情况。

　　该审计人士在对该案进行进一步分析后指出，公司在对龙昕科技尽职调查时没发现存单质押事件可以理解，因为公司对龙昕科技的尽职调查应该是在2017年9月前就完成了，那时该存单质押事件还没发生。但公司完成收购资产过户后，是要进行专项审计的，12月收购资产过户时质押事件已经发生，没道理专项审计会发现不了。就算当时不专项审计，公司发年报时也是要审计的，这么一大笔现金不向银行进行确认是不可思议的。

　　该审计人士还指出，资料显示龙昕科技在2017年8月4日与刘秀彩签订了两份借款合同。如果借款资金进入了龙昕科技的账户，那也不该查不出来。

　　记者注意到，康尼机电曾于2017年12月4日发布资产过户完成的公告，表示公司将聘请审计机构以2017年11月30日为交割审计基准日，对标的资产自评估基准日(2016年12月31日)至交割日(2017年11月30日)期间的损益进行专项审计。但在这之后，记者没查阅到公司对外披露过此份专项审计报告。记者电话采访了本次收购案的审计事务所苏亚金诚会计师事务所，询问是否是他们出具了专项审计报告，被告知相关事项请直接问上市公司。而上市公司的投资者联系电话在多次拨打后一直是被自动转接到传真机上，并无人接听。

　　律师称公司无法免责

　　目前，康尼机电已经因涉嫌信息披露违法违规遭到中国证监会立案调查。鉴于此，凡在2017年9月12日至2018年6月22日期间买入康尼机电并在2018年6月22日尚未清仓的投资者，可以将姓名、联系电话与交易记录发送到jzqsp2016@126.com的邮箱参与由《金陵晚报》“易索赔”频道组织的索赔预征集，并在获得赔偿前无需支付任何前期费用。而律师则认为，康尼机电应该是无法免责。

　　“康尼机电对自己公司并购的资产信息披露的完整性，准确性，真实性负有无过错责任，即无论康尼机电主观上是否存在信息披露违规的故意，法律上都认为康尼机电负有信披义务的全部责任。”上海市东方剑桥律师事务所吴立骏律师表示。他还称，银行大额存单进行质押的，存单需经贷款机构核实存单的真实性以后，通知出具存单的存款银行办理资金冻结即登记止付手续。中介机构如果履行了尽责勤勉的义务，至少要向银行查询就大额定期存款项目下是否有限制情况。

　　违规担保、借贷等事项大多发生在资产评估之后、交割完成之前的过渡期内。康尼机电公告中称，会对过渡期间的损益进行专项审计，但从公开信息中查询不到该专项审计报告，康尼机电是否确实安排了专项审计，专项审计的结论是什么，这些是厘定康尼机电法律责任的关键。

　　如果康尼机电未对过渡期内龙昕公司资产状况的变化进行专项审计，其管理层涉嫌未能勤勉尽责，该公司关于会进行专项审计的确定性陈述涉嫌误导投资者。

　　如果进行了专项审计并且会计师提示了相关风险，但康尼机电瞒而不报，此时康尼机电涉嫌构成虚假陈述。

　　如果进行了专项审计但未发现违规担保、大额借贷等事项，则要看审计机构是否勤勉尽责、是否穷尽了可行的尽职调查手段。上海明伦律师事务所王智斌律师称。

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